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本次发行股份的数量确定为11,649,834,296股，其中向上海格林兰发行3,503,741,870股，占金丰投资总股本的28.79%。

　　绪言

　　根据金丰投资第七届董事会第四十五次会议决议、金丰投资第七届董事会第四十九次会议决议、《重组报告书》、金丰投资与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：

　　本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：金丰投资拟以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资拟向绿地集团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

　　本次发行股份的数量确定为11,649,834,296股，其中向上海格林兰发行3,503,741,870股，占金丰投资总股本的28.79%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，上海格林兰成为本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，德邦证券有限责任公司接受上海格林兰委托，担任本次交易的交易对方上海格林兰的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　　金丰投资：德邦证券有限责任公司关于上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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