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拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。

　　重大事项提示

　　一、本次重组情况概要

　　本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为南京国际贸易中心建筑面积逾2万平方米的物业资产。

　　本次交易标的资产的预估值合计为96,069.50万元，其中，兴宁实业全部股东权益的预估值为93,141.82万元，瑞和商贸全部股东权益的预估值为2,927.68万元。经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价2,927.68万元，标的资产交易作价合计为68,000万元。依据上述作价金额，以11.49元/股的发行价格计算，本次交易上市公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为59,181,896股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过22,666.66万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过21,900,154股。

　　以发行股份上限81,082,050股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为439,403,735股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

　　本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司155,430,487股股份，占总股本比例将变更为35.37%（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、标的资产的预估作价情况

　　评估机构对标的资产采用资产基础法进行了预估，并用收益法对资产基础法的预估结果进行了验证。截至2013年12月31日，兴宁实业未经审计的净资产为-975.45万元，瑞和商贸未经审计的净资产为896.94万元。经预估，截至2013年12月31日，兴宁实业全部股东权益的预估值为93,141.82万元，瑞和商贸全部股东权益的预估值为2,927.68万元，标的资产预估值合计为96,069.50万元。

　　经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价为2,927.68万元，标的资产交易作价合计为68,000万元。

　　标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。

　　三、本次发行股份的价格和数量

　　（一）发行价格

　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

　　1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。

　　2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产：上市公司拟发行56,633,872股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,548,024股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过22,666.66万元，按照本次发行底价10.35元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过21,900,154股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至439,403,735股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

　　南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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