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大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。此外，取消要约收购事前审批，和两项要约收购豁免情形的审批。

　　观点网讯：证监会新闻发言人邓舸7月11日表示，为了健全上市公司并购重组制度，证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会征求意见。

　　同时他指出，将对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为大幅取消审批，并对借壳上市执行与IPO(首次公开发行)审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”。

　　“并购重组办法的修订，立足于充分发挥资本市场的基础性功能，推动并购重组的市场化要求，在广泛听取市场意见的基础上，‘放松管制，加强监管’，减少并简化行政许可。”邓舸表示。

　　据披露，此次并购重组办法的修订，主要有七方面修改：

　　第一，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。此外，取消要约收购事前审批，和两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的定价市场化机制，解决了发行股份定价过于刚性的问题，本次修订增加了同行业市盈率等定价参考要求。邓舸谈到，证监会允许上市公司发行股份拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。

　　第三，完善借壳上市的界定，明确了借壳上市与IPO的审核要求，净化资本市场环境，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间。邓舸表示，在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可根据自身需求选择保证形式。

　　第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产门槛要求和相应盈利预测的强制性规定。

　　第六，丰富要约收购的保证形式，主要有银行出具保函和财务顾问出具担保两种形式，收购人可以根据自身需求确定保证形式。

　　第七，明确分道制审核标准，防止出现监管真空，明确分类审核，加强事中事后监管，强化信披，督促中介机构归位尽责等方面做了进一步要求。邓舸指出，为防止标的资产的估值虚高，证监会此次增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求，并将进一步限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任。

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