演讲 | 辛琦：收购兼并是房企维持市场的一个方式

小编按语

8月11日，2016博鳌房地产论坛暨中国地产风尚盛典在海南三亚盛大开幕。在论坛上，阳光城集团股份有限公司首席财务官兼首席营销官辛琦先生围绕近些年备受房企重视的合作开发与兼并收购的话题，发表了精彩的演讲。而这也是阳光城兼并收购模式的首次详解，干货满满。

近些年，土地招拍挂市场日趋火爆，房企拿地难度与成本日益高企，在这个趋势下，合作开发与兼并收购是获取优质土地资源、业绩开源的重要方式。越来越多的房企走上了并购的道路，而阳光城无疑是其中的佼佼者之一。

如今，大家都在谈合作开发与兼并收购，成效不一，为什么阳光城能取得优异的效果？且听辛琦总亲口告诉你。

辛琦先生在2016博鳌房地产论坛的主题演讲

《阳光城如何做房地产收购兼并》

2016年上半年的土地市场异常火爆，一线城市自不用说，强的二线城市里，每出一块地，基本上来举牌的房企都不会低于10家，有些地块甚至是20家到30家。从行业趋势来看，中国房地产有安全度的城市越来越少了，三四线城市有大面积的便宜的土地，但是谁也不敢去拿，而一线和强的二线城市，每出一块地大家都在争，这也使得想维持规模的公司选择收购兼并的方式来拿地。尤其是有些公司想战略性地进入上海、北京、广州、深圳，有些老板会不惜成本去拍地，但往往是插上想象的翅膀，最后成为折翼的天使。

兼并重组是今后房企维持自己市场份额很重要的一条路，但同时又是一条充满了复杂性和风险的路径。

1、战略--聚焦重点城市

即使在收购兼并的端口，我们仍然会选择战略性城市，就是四个一线城市，包括准一线城市。像厦门这样的城市，房价已经跟一线城市相差无几了，岛内甚至比广州都贵。还有一些强的二线城市，比如上海能够辐射的苏州、杭州、南京；广州能够辐射的佛山、东莞；包括北京、天津都是我们聚焦的城市。还有今年上半年表现非常不错的华中的郑州、武汉，西南的成都，聚焦这些城市从收购兼并上也是我们战略方面的不二选择。

2、原则--扶危济困，有利可图

有利可图很好理解，因为招拍挂市场上这么激烈的竞争，肯定带来的有些项目对我们来讲是跑量的，它的地价非常高，所以在收购兼并这个端口，我们希望收来的项目还是有利可图的。当然卖地有两种情况，一种是它的现金流很紧了，另外一种是不缺钱的时候很缺人，没有开发团队。你缺人，我把人补给你，你缺钱，我给你钱，这就是扶危济困。

3、方法--核心资产界定、锁定交易价格

有一个发现价值、实现价值、提升价值的流程。以终为始，几个重要的节点或者交易结构的设计还是要关注的，比如说股权交割、资产过户、风险点防范、债务重组、土地开发建面、估值合理性，最后来推导交易结构设置点，我们要抓住痛点，解决痛点。

两个问题和两个关键动作是值得注意的，一个是土地的原始成本，一个是规划指标。土地的原始成本决定了溢价带来的税收，以及对我们的影响，第二个是规划测算，有些指标我如果无法改变和突破，会不会成为我们收购的重大障碍。我个人的观点，我们所有的测算不应该从税收筹划的角度出发，而应该是正常缴纳所有税收，然后有利润，我才去做。当然，我们也希望能够承债式的收购，这样我们能够实现花少钱套大地的目的。

交易的关键，是三个关键价格，一个是核心资产交易总价，一个是并购执行价，一个是并购最终执行价格。这是我们在实践过程中投资、财务、法务一起合计出来的东西，在实践中非常有效。

最后是关键动作，我们投资模型的测算，项目公司是否有利润，是否愿意承接融资性债务本金，净利润分拆，我们是否愿意给对方溢价，给多少？涉及不同的案例，我们有不同的对应策略。

这是我们在并购的过程中总结出来的一些东西，包括支付对价的计算规则，还有税务差异的调整，当然这对上市公司和非上市公司还不一样，对上市公司来讲，还存在一个评估价值是否要分摊，和上市公司年报合并报表对冲的问题。小股操盘、代建和资管的关注点，包括经营权、估值权，还有分红和超额利润分配，以及管理成本等等。

4、心态--合作共赢

如果对市场未来的预期存在一定的分歧，买家和卖家在交易价格上肯定是有分歧的，大家谈来谈去，总是很难谈拢。我们做了一个相对讨巧的策略，在我们认定的利润的情况下，以高出大家心理预期的溢价计算对应的利润，原有的土地拥有者多分，这样的话，我觉得可能会比直接谈溢价，整单去收要来得容易一些，这方面我们已经有了一些实际的经验。

5、团队--有战斗力的微团队

收购兼并实际上更多的拼的是技术，要有一个强悍的团队。我们希望团队在协同力、融合力、穿透力方面有一个提升。对于原有股东的心态，面临的竞争对手，采取什么策略，计较什么东西，要有很清晰的认知，这样的团队才能协同其它的业务条线去工作。涉及到财务、法务、税务等复杂问题的，我们要形成一个穿透力，在风险防范和资产的溢价上都能达到自己的目的。