金科股份：关于转让联营公司股权暨关联交易的公告

来源: [ 金科股份 ] 时间: 14-11-16 17:59

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金科地产集团有限公司因经营发展需要，公司全资子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司拟与重庆市中科控股有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有重庆展禾农业发展有限公司47.62%的股权转让给中科控股，转让完成后，无锡金科不再持有展禾农业股权。

　　一、关联交易概述

　　因经营发展需要，公司全资子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司(以下简称“无锡金科”)拟与重庆市中科控股有限公司(以下简称“中科控股”)签订《股权转让协议书》，将其持有重庆展禾农业发展有限公司(以下简称“展禾农业”)47.62%的股权转让给中科控股，转让完成后，无锡金科不再持有展禾农业股权。

　　中科控股为黄一峰先生控制的企业，黄一峰先生为本公司实际控制人黄红云先生之弟弟;黄一峰、王小琴夫妇分别持有本公司4.6%、2.31%的股份，合并持有本公司6.91%的股份。根据深交所《上市规则》有关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　本次股权转让暨关联交易金额为5,990万元，占公司最近一期经审计净资产的0.76%，根据深交所《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让暨关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2014年11月14日召开第九届董事会第十次会议，会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让联营公司股权暨关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生予以回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：重庆市中科控股有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号(宏富大厦)2-1号

　　法定代表人：黄一峰

　　注册资本：5,000万元

　　股东情况：黄一峰持有其70%的股权，王小琴持有其30%的股权。

　　主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业、运输业项目的投资；销售：建筑材料等。

　　据中科控股提供的资料显示，截止2013年12月31日，该公司总资产为913,567.16万元，净资产为13,852.51万元，2013年实现营业收入362,143.57万元，净利润17,574.05万元。

　　截止2014年9月30日，该公司总资产为972,456.06万元，净资产为28,904.96万元，2014年1-9月实现营业收入488,544.45万元，净利润15,103.34万元。

　　与本公司的关联关系：中科控股为黄一峰先生控制的企业，黄一峰先生为本公司实际控制人黄红云先生之弟弟;黄一峰、王小琴夫妇分别持有本公司4.6%、2.31%的股份，合并持有本公司6.91%的股份。

　　三、关联交易标的公司的基本情况

　　本次交易标的为展禾农业47.62%的股权。

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：重庆展禾农业发展有限公司

　　成立日期：2008年6月24日

　　注册资本：105,00万元

　　法定代表人：李勇

　　经营范围：农作物、花卉种植、销售；农业推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务；货物仓储；销售：建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、农副土特产品。

　　股东情况：公司全资子公司无锡金科持有其47.62%的股权，重庆市江龙建设工程有限公司(以下简称“江龙建设”)持有其52.38%的股权,江龙建设为黄一峰先生控制的企业。

　　2、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对展禾农业进行审计和评估。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月11日出具了《审计报告》(天健审.2014.8-207号);经审计：展禾农业资产、财务、经营状况如下表：

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2014年11月11日出具了《资产评估报告》(重康评报字(2014)第211号)；报告采用资产基础法评估，评估基准日为2014年8月31日。此次评估对展禾农业全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为10,541.54万元。

　　四、本次股权转让暨关联交易的定价原则和定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参照审计和评估结果，经交易双方协商定价。

　　五、本次股权转让暨关联交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款

　　经双方共同协商一致，同意中科控股以5,990万元的价格受让无锡嘉润所持有展禾农业47.62%的全部股权。

　　2、价款支付时间

　　中科控股应于2014年11月17日前(含)向无锡嘉润支付全部股权转让价款。

　　3、违约说明

　　如中科控股在2014年11月17日以后支付股权转让价款的，每逾期一天中科控股应当按照应付未付股权转让款款项的6%/360向无锡嘉润支付违约金；如中科控股在2014年11月30日前仍未付清全部股权转让价款的，无锡嘉润有权单方面终止本股权转让协议。

　　4、工商变更

　　无锡嘉润应当在中科控股支付全部股权转让款后的10日内，配合中科控股完成约定股权的工商登记变更工作。

　　六、本次对股权转让暨关联交易的目的和对公司的影响

　　1、股权转让的目的：公司本次转让联营公司的股权，旨在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公司长远发展。

　　2、对公司的影响：本次股权转让暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次股权转让预计可产生税前投资收益约5,600万元，对公司本期业绩不会产生重大影响,具体数据以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　从年初至今，公司与中科控股累计发生各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该股权转让暨关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司关于股权转让暨关联交易议案发表了如下独立意见：

　　经过认真审议，我们认为，公司本次转让联营公司股权，旨在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公司长远发展。本次股权转让定价参照审计和评估的结果，经交易双方协商确定，未有损害公司利益、中小股东权益的情形，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定。

　　公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让行为系正常经营的偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次股权转让行为。

　　九、备查文件

　　1、《股权转让协议书》；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、《审计报告》(天健审(2014)8-207号);

　　4、《资产评估报告》(重康评报字(2014)第211号);

　　5、公司独立董事出具的独立意见书。

　　特此公告

审校：劳蓉蓉