世纪星源：关于全资子公司首冠国际有限公司与亿盟发展有限公司达成出售长沙项目合作公司权益意向的公告

来源: [ 世纪星源 ] 时间: 14-11-16 17:55

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本次交易预计收回投资本金的同时可获约人民币1亿元的利润，有利于改善本司现金流，集中资源提高一线城市的经营业绩。

　　一、背景情况

　　本司之全资子公司首冠国际有限公司(下称“首冠国际”)于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司WachoviaDevelopmentCorporation(下称“美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司HeadCrownDevelopmentLtd.(下称“首冠发展”)增资收购并合作开发长沙市“天景名园”(又名“太阳星城”)不动产项目(以下简称“项目”)。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司(湖南天景名园置业有限责任公司，下称“天景名园”)90%股权(参见2007年7月11日本司对外投资公告)。天景名园为独立单项地产项目开发公司，注册资本为人民币2.5亿元。地产项目“太阳星城”位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，土地使用面积为533,987平方米，规划住宅开发的总建筑面积不低于510,000平方米，兴建3000个商品住宅单位和不低于40,000平方米的商业配套。本司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在项目开发期中对项目进行管理。

　　该项目已取得土地使用权证、土地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；第一期第一批20栋低密度共37套房和第二批16栋共293套房取得预售许可证。

　　2010年12月之后，因金融风暴原因ChampMark承接了原美联银行持有的50%的首冠发展的股权和股东贷款债权，即合作公司首冠发展的实质控制人以及夹层贷款债权人由美联发展最终变更为ChampMark。

　　二、交易概述

　　1.2014年11月14日，首冠国际与亿盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让意向书》，首冠国际拟将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给亿盟发展有限公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　3、本次交易尚需提交本司董事局及股东大会审议。另，根据首冠发展设立时的股东合同的明确约定，首冠国际向第三方转让首冠发展股权必须取得首冠发展另一股东的同意，本次交易尚需取得首冠发展另一股东(其实质控制人为CHAMPMARK)的同意。

　　三、交易对方的基本情况

　　1.交易对方：亿盟发展有限公司

　　企业性质：有限责任股份公司

　　注册地：香港

　　主要办公地点：金钟道89号力宝中心第一座37楼3704-6室

　　法定代表人：龚俊龙

　　注册资本：HKD$10,000.00

　　营业执照注册号：62814752-000-02-14-2

　　主营业务：投资及房地产

　　主要股东：禧利控股有限公司

　　实际控制人：龚俊龙

　　2.交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.交易对方亿盟发展有限公司成立时间不足一年，亿盟发展有限公司的控股方禧利控股有限公司的截至2013年12月31日的资产总额约为十亿元人民币，净资产约七亿元人民币，负债约三亿元人民币。

　　四、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况。

　　(1)本次交易标的资产：首冠国际持有的首冠发展50%股权及初始股东投资权益。

　　(2)首冠国际持有的首冠发展50%股权及初始股东投资权益，截至2013年12月31日帐面价值为人民币104,385,773.25元。

　　(3)2007年首冠国际与美联发展共同设立了首冠发展，首冠国际以50美元价格取得首冠发展50%股权；2007年，首冠国际向首冠发展提供初始股东贷款1580万美元，从而取得对首冠发展的50%的初始股东投资权益，按照2007年签署的《首冠发展有限公司股东协议》的约定，该等初始股东贷款，年利率为20%，合约规定利息支付在付清工程成本之后，有盈利才收、付利息。

　　2.首冠发展是一家设立于英属维尔京群岛并合法存续的BVI公司，该公司是2007年由首冠国际与美联发展为投资中国大陆境内一家房地产开发企业——湖南天景名园置业有限公司而共同设立的合作平台，注册资本100美元。首冠发展持有湖南天景名园置业有限公司90%的股权，湖南天景名园置业有限公司开发的太阳星城房地产项目位于湖南省长沙市开福区青竹湖高档生态居住区。太阳星城项目规划占地面积约53万平方米，规划计容积率建筑面积约51万平方米。

　　首冠发展最近一年及最近一期的财务数据(未经审计)如下：

　　截至2013年12月31日，资产总额港币500,677,202.66元、负债总额港币515,637,045.10元、应收款项总额港币0元、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)港币0元、净资产港币-14,959,842.44元、营业收入港币0元、营业利润港币-12,518.53元、净利润港币-12,518.53元和经营活动产生的现金流量净额港币-12,518.53元。

　　截至2014年9月30日，资产总额港币540,996,092.53元、负债总额港币555,964,927.81元、应收款项总额港币0元、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)港币0元、净资产港币-14,968,835.28元、营业收入港币0元、营业利润港币-8,992.84元、净利润港币-8,992.84元和经营活动产生的现金流量净额港币-8,992.84元。

　　3.根据深交所《股票上市规则》第9.7条之规定，本次交易的标的资产，应当经过审计。本司将依照该规定委托具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计。

　　五、意向书的主要内容

　　1.《关于首冠发展有限公司股东权益转让意向书》(甲方为首冠国际、乙方为亿盟发展有限公司)的主要内容：

　　(1)成交金额

　　乙方向甲方收购标的公司50%股东权益的对价(即转让价款)应为39,313,863.01(大写：叁仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰陆拾叁元壹分)美元。

　　(2)支付方式、支付期限

　　乙方应在本意向书签署后3个工作日内向甲方支付收购定金1000万(大写：壹仟万)美元。自双方订立的正式的股东权益转让协议生效之日起，定金自动转为转让价款的一部分。转让价款支付时间、支付方式，由双方在正式签订的股东权益转让协议中约定。

　　(3)股权过户

　　股权过户方式和时间，由双方在正式签订的股东权益转让协议中约定。

　　(4)其他

　　甲乙双方应最迟在本意向书生效后十五个工作日内，在本意向书已决条款的基础上继续协商订立正式的股东权益转让协议(该正式协议自双方签署之日起成立，并经甲方股东大会审议批准后生效)。

　　(5)生效