恒大集团：就关于潜在交易的谅解备忘录根据收购守则规则3.7作出之公告等

来源: [ 恒大集团 ] 时间: 14-11-16 09:56

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恒大与公司控股股东杨受成产业控股有限公司于二零一四年十一月十四日订立无约束力谅解备忘录，内容有关潜在以现金按意向性总代价约为950,000,000港元买卖公司647,950,000股股份。

　　本公告乃根据公司收购及合并守则(“收购守则”)规则3.7及(就公司(定义见下文)而言)香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

　　谅解备忘录

　　新传媒集团控股有限公司(“公司”，连同其附属公司统称为“集团”)之董事会及恒大地产集团有限公司(“恒大”)之董事局谨此宣布，恒大与公司控股股东杨受成产业控股有限公司(“售股股东”)于二零一四年十一月十四日订立无约束力谅解备忘录(“谅解备忘录”)，内容有关潜在以现金按意向性总代价约为950,000,000港元(相等于每股相关股份约1.466港元)买卖公司647,950,000股股份(占公司于本公告日期已发行股份总数约74.99%)(“相关股份”)(或持有相关股份之公司(“控股公司”)之全部已发行股份)(“潜在交易”)。恒大可能指定附属公司以订立潜在交易。

　　就恒大及公司各自之董事会作出一切合理查询后所知、所悉及所信，恒大及售股股东以及彼等各自之最终实益拥有人彼此之间均并非关连人士(定义见上市规则)，且为独立于彼此之间及其关连人士(定义见上市规则)之第三方。

　　于谅解备忘录，建议下列交易(“出售交易”)应于完成潜在交易时完成：

　　1.由公司向售股股东(或其代名人)出售公司持有媒体及出版业务之附属公司之约9.99%股权；及

　　2.由公司向售股股东(或其代名人)出售附属公司，而后者则继而间接持有位于香港九龙鸿图道82号(称为观塘内地段646号)之物业。

　　潜在交易将以截至其之完成达成下列条件为条件：

　　1.恒大接纳就控股公司及集团以及彼等之业务及营运所进行之尽职审查结果；

　　2.控股公司之所有已发行股份及相关股份并无受制于任何产权负担或第三方权利，且控股公司并无任何业务(除持有相关股份外)或任何负债；

　　3.控股公司持有相关股份及公司股份维持上市；

　　4.按香港法例、上市规则或收购守则规定就潜在交易及╱或出售交易取得公司独立股东之任何批准，以及就此取得证券及期货事务监察会委员会(“证监会”)所有必要之同意及批准；

　　5.就潜在交易及╱或出售交易取得任何所需之政府及╱或监管机关(包括证监会、台湾证券交易所(“台交所”)及有关集团业务之任何监管人)之任何批准或同意；及

　　6.可能由恒大与售股股东协定纳入正式买卖协议(“正式买卖协议”)之任何其他先决条件。

　　售股股东已同意由谅解备忘录日期起至二零一四年十二月三十一日(或恒大与售股股东可能另行共同协定之该等其他日期)止期间以恒大为受益人就潜在交易或类似交易赋予专有权。倘恒大与售股股东于该日期或之前并未订立正式买卖协议，谅解备忘录将自动终止。

　　除有关专有权、保密性以及规管法律及司法管辖权之条文外，谅解备忘录之条款并无法律约束力。

　　潜在交易将待(其中包括)签立正式买卖协议后方告作实。倘落实潜在交易，其将导致公司控制权变动及收购守则规则26.1项下之强制性无条件全面收购要约。于本公告日期，概无就潜在交易订立正式协议，故潜在交易可能会亦可能不会进行。

　　于本公告日期，公司有864,000,000股已发行股份，其中75,625,000股股份乃由台湾一家存托银行持有的相关的股份，并据此已发行15,125,000份台湾存托凭证，且在台交所上市。除上述者外，公司于本联合公告日期概无其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

　　每月更新

　　根据收购守则规则3.7，将会刊发载列潜在交易进度之每月公告，直至宣布作出收购守则规则3.5项下要约或决定不进行要约之确实意图为止。公司将根据上市规则及收购守则(视乎情况而定)于适当时候或有需要时刊发进一步公告。

　　交易披露

　　就收购守则而言，要约期于本公告日期(即二零一四年十一月十四日)开始。

　　谨此提醒公司及恒大各自的联系人(定义见收购守则，包括但不限于拥有或控制有关证券类别5%或以上的任何人士)应根据收购守则披露彼等于公司之有关证券交易。

　　股票经纪、银行及其他中介人的责任

　　根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11之全文转载如下：

　　“代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万港元，这规定将不适用。

　　这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

　　对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。”

　　警告：潜在交易须待进行磋商及订立相关正式协议，并达成(或豁免，视乎情况而定)多项先决条件后方告作实。因此，概不保证潜在交易及出售交易将会落实或最终能否完成，而有关讨论可能会亦可能不会导致收购守则规则26.1项下之全面要约。恒大及公司各自的股东及有意投资者在买卖恒大及公司各自的证券时务请审慎行事，而倘彼等对自身情况有任何疑问，则应谘询彼等之专业顾问。

　　公司股份恢复买卖

　　应公司要求，公司股份自二零一四年十一月十四日上午九时正起暂停买卖，以待发布此联合公告。公司已向联交所申请自二零一四年十一月十七日上午九时正起恢复买卖公司股份。

　　香港，二零一四年十一月十四日

审校：劳蓉蓉