　　(一)2011年11月8日，公司与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)签署《股权收购合同》，公司拟向宜华集团收购其所持有的梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州项目公司”)100%股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司(以下简称“湘潭项目公司”)43%股权(以下简称“本次交易”)，其中收购梅州项目公司100%股权的交易价格为10,283.00万元，收购湘潭项目公司43%股权的交易价格为23,613.88万元。

　　(二)鉴于本次交易的交易对方宜华集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。

　　(三)2011年11月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向宜华企业(集团)有限公司收购梅州市宜华房地产开发有限公司100%股权的议案》以及《关于公司向宜华企业(集团)有限公司收购湘潭市宜华房地产开发有限公司43%股权的议案》。

　　公司关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避了表决，由非关联董事胡坚、谭劲松、袁胜华、郑少玲对该议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，宜华集团等与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　(四)本次关联交易总价款为33,896.88万元，占公司最近一期经审计净资产的46.01%。连续12个月内与同一关联人累积计算的关联交易总额为36,438.75万元，占公司最近一期经审计净资产的49.45%。因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　宜华地产：股权收购暨关联交易公告