　　2014年7月16日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，公司关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事回避表决，该项议案由6名非关联董事表决，并以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司拟向关联方宁波世茂新腾飞置业有限公司提供金额为3.6亿元人民币的担保额度。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　宁波世茂新腾飞置业有限公司(以下简称“宁波新腾飞”)为上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司，近日，公司拟将持有的该公司51.68%股权转让给深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“深圳平安大华”)，在股权转让后，公司与深圳平安大华对宁波新腾飞的持股比例为48.32%、51.68%，公司成为宁波新腾飞的参股公司，因公司法定代表人许薇薇女士同时担任宁波新腾飞的法定代表人，公司将与宁波新腾飞构成关联关系。

　　宁波世茂新腾飞置业有限公司，成立于2013年6月9日，法定代表人为许薇薇，注册资本为123,850万元，经营范围为房地产开发、经营；物业服务等，主要开发宁波世茂滨江府项目。截至2014年5月31日，该公司总资产为253,146.23万元，负债总额为129,889.52万元，净资产为123,256.71万元，营业收入为0万元，净利润为-489.37万元(前述数据未经审计)。

　　三、有关担保主要内容

　　为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司宁波世茂新腾飞置业有限公司提供金额为3.6亿元人民币的担保额度。本次担保以宁波世茂新腾飞置业有限公司提供反担保为先决条件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，本公司及控股子公司对外担保余额为人民币55.806亿元，本公司对控股子公司提供担保的余额为人民币34.206亿元(以上均未含本次担保)，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2014年7月16日