　　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及公司间接控股子公司三浦威特园区建设发展有限公司(以下简称“三浦威特”)拟与中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司(以下简称“华融河北分公司”)签署《债权转让协议》，三浦威特拟与华融河北分公司签署《还款协议》。协议约定，根据京御地产与三浦威特签订的《债权债务确认协议》，京御地产对三浦威特享有9亿元债权(以下简称“标的债权”)。京御地产拟将上述标的债权转让给华融河北分公司。华融河北分公司向京御地产支付人民币7.5亿元作为前述标的债权的转让价款。

　　公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华融河北分公司与三浦威特依据《还款协议》所形成的债权提供连带责任保证；华夏幸福将其持有的京御地产5%的股权及其孳息质押给华融河北分公司。(具体内容详见同日公告的临2014-123号公告)。

　　项目2：融资租赁项目

　　三浦威特拟以其所拥有的固安工业园区地下管网以售后回租方式向正光国际租赁有限公司北京分公司(以下简称“正光国际北京分公司”)融资人民币30,000万元。公司为本次融资提供保证担保。(具体内容详见同日公告的临2014-124号公告)。

　　(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序以上担保需提交公司2014年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司

　　成立日期：2002年6月27日

　　注册地址：固安县京开路西侧2号路南

　　法定代表人：胡学文

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资，污水处理。

　　截止2014年3月31日，三浦威特的总资产为12,401,178,799.43元，净资产为2,040,105,469.76元，2014年1-3月实现营业收入849,228,089.63元，实现净利润11,327,545.60元。

　　与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司)。

　　三、担保协议的主要内容

　　项目1：债权转让项目

　　1.担保方式：公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证；华夏幸福将其持有的京御地产5%的股权及其孳息质押给华融河北分公司。2.担保范围：《还款协议》项下债务、违约金、损害赔偿金、应向华融河北分公司支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及为实现主债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

　　项目1：融资租赁项目

　　1.担保方式：公司提供保证担保。

　　2.保证范围：《设备回租合同》项下的租金、违约金、损害赔偿金等正光国际北京分公司享有的全部收益权，以及正光国际北京分公司实现收益权的费用(包括公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、财产保全、执行、律师代理、差旅费等为实现主债权而发生的各项费用)。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币289.58亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2014年7月17日