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本次债务重组全部款项将用于万方天润所承建的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目(含“三定三限三结合”定向安置房项目)的开发建设，本次债务重组有利于项目实施和公司的财务状况。

　　特别提示

　　1、本次债务重组全部款项将用于北京万方天润城镇基础建设投资有限公司(以下简称“万方天润”)所承建的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目(含“三定三限三结合”定向安置房项目)的开发建设，本次债务重组有利于项目实施和公司的财务状况。

　　2、因万方天润所开发项目涉及村庄拆迁安置，拆迁过程中的不可预见性较大，有可能会造成开发成本加大、开发周期延长及招拍挂过程中的流拍，这将对公司在合同约定的宽限期内还款造成不利影响。

　　3、本次债务重组相关协议的签署尚需上市公司股东大会的审批后方可生效。

　　一、关联交易概述

　　(一)2014年7月14日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“中国信达北分”)、北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)及万方投资控股集团有限公司(以下简称“万方集团”)签订了《债权收购协议》，根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字(2014)第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。中国信达北分决定收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，并将该笔款项将一次性支付到万方源指定的万方天润的账户。

　　该笔款项将用于万方天润的开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目(含“三定三限三结合”定向安置房项目)，为此中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，万方发展为本次债务收购提供其持有的万方天润的股权质押及连带责任担保。

　　鉴于上述原因，为获得项目开发所需资金，万方发展董事会同意万方天润与中国信达北分、万方集团签订《债务重组合同》，由于万方集团为万方发展实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　　《债权收购协议》、《债务重组合同》为本次债务重组主合同，为保障中国信达北分在主合同项下债权的实现，万方发展、万方天润拟与中国信达北分另行签署《债务重组担保合同》、《股权质押协议》、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》、《印章监管协议》、《资金监管协议》等相关协议，董事会将提请股东大会授权公司董事长签署上述协议。

　　(二)公司于2014年7月16日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于审议签订<债务重组合同>暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决，由独立董事崔德文、王诚军、王国强参与表决。该预案需提请公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。

　　(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须其他有关部门批准。

　　万方发展：关于签署《债务重组合同》暨关联交易的公告

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