　　于二零一四年七月八日，本公司与万达香港订立美洲合营总协议，据此本公司与万达香港将成立一家合营企业并以万达美洲为控股公司，透过特殊目的实体在美洲进行收购及发展房地产项目。根据美洲合营总协议之条款，本公司与万达香港将向所有特殊目的实体提供之资本承担总额分别不超过6,000,000,000港元及4,000,000,000港元，此乃本公司与万达香港参考(其中包括)美洲现时之房地产市场及进行合适房地产项目预期所需之收购及发展成本并经公平磋商后厘定。本公司与万达香港根据美洲合营总协议作出之资本承担总额，代表彼等分别于万达美洲之股权比例60%及40%。本公司将以(i)本公司之内部资源；(ii)债务融资；及╱或(iii)股本融资拨付其资本承担。

　　有关持有及发展芝加哥物业之成立及注资协议及运营协议

　　董事会欣然宣布，于二零一四年七月八日，万达美洲之一家间接全资附属公司万达芝加哥(i)与Magellan及Lakeshore订立成立及注资协议；及(ii)与Magellan订立运营协议，据此，Magellan及万达芝加哥已同意成立芝加哥项目公司，以拥有及发展芝加哥物业。Magellan已同意使Lakeshore注资及转让，而Lakeshore已有条件同意向芝加哥项目公司注资及转让其于芝加哥物业之所有权利、所有权和权益。Magellan及万达芝加哥已各自有条件同意根据成立及注资协议及运营协议之条款及条件提供资本注资。芝加哥项目公司将成立为合营企业，由万达芝加哥及Magellan分别拥有90%及10%。计划中，芝加哥项目公司将发展芝加哥物业为一混合用途之发展，包括住宅单位、商业空间、酒店及停车位。

　　授出认沽期权

　　根据运营协议，Magellan有权于以下(较后发生者)(i)运营协议日期后五年或(ii)最终完成(于运营协议界定)芝加哥物业发展后随时要求万达芝加哥按独立专家厘定之当时公平市值购买其于芝加哥物业公司之权益。就万达芝加哥于芝加哥项目公司之权益成立合营企业于二零一四年七月八日，本公司与万达香港就万达芝加哥于芝加哥项目公司之权益订立芝加哥合营协议，据此，有关权益将透过万达美洲间接持有。根据芝加哥合营协议之条款，本公司及万达香港将向芝加哥项目公司作出之资本承担总额分别不超过1,050,000,000港元及700,000,000港元，此乃本公司与万达香港参考万达芝加哥对芝加哥项目公司之资本承担并经公平磋商后厘定。本公司与万达香港根据芝加哥合营协议将作出之资本承担总额，代表彼等分别于万达芝加哥之间接股权比例60%及40%。本公司将以(i)本公司之内部资源；(ii)债务融资；及╱或(iii)股本融资拨付其资本承担。

　　上市规则之涵义

　　由于万达香港为本公司之控股股东，因此其为本公司之关连人士。因而根据美洲合营总协议及芝加哥合营协议成立合营企业，根据上市规则将构成本公司之关连交易。由于有关根据美洲合营总协议成立合营企业(经计及各订约方根据美洲合营总协议之资金需求)按上市规则第14A.06条所界定之适用百分比率超过25%且本公司之资本承担超过10,000,000港元，及有关根据芝加哥合营协议成立合营企业(经计及各订约方根据芝加哥合营协议之资金需求)按上市规则第14A.06条所界定之适用百分比率超过5%但低于25%，两者均须遵守上市规则第十四A章之申报、公告及独立股东批准之规定。按照美洲合营总协议成立合营企业，根据上市规则第十四章构成本公司之主要交易，而按照芝加哥合营协议成立合营企业，根据上市规则第十四章构成本公司之须予披露交易。

　　至于根据成立及注资协议及运营协议与Magellan之合营企业，由于根据上市规则第14.07条界定之适用百分比率超过5%但低于25%，按照上市规则第十四章，亦为本公司之须予披露交易。

　　根据上市规则第14.76(1)条，由于行使认沽期权之酌情权属于Magellan，故授出认沽期权构成本公司之潜在主要交易，须予遵守上市规则第十四章项下通知、公布及经股东批准之规定。

　　根据上市规则第14.44条，授出认沽期权所需股东批准可由股东以书面批准取代举行股东大会，前提为(a)倘本公司须就取得有关股东批准召开股东大会，并无股东须放弃投票；及(b)已获一名股东或一组紧密联系之股东(合共持有有权出席有关交易之股东大会并于会上投票之本公司已发行股本面值逾50%)给予书面股东批准。

　　董事确认，就彼等在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，Magellan为独立第三方，与本集团任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联系人概无关连，故倘本公司须就批准授出认沽期权决议案召开股东大会，并无股东须就此放弃投票。因此，本公司建议，根据第14.44条，就授出认沽期权利用股东书面批准。于本公告日期，本公司控股股东万达海外持有2,413,938,806股股份，占本公司已发行股本约65.02%。获建议万达海外将发出一份书面证书予本公司以批准授出认沽期权。

　　寄发通函

　　本公司将举行股东特别大会以审议及(如属适当)批准美洲合营总协议及芝加哥合营协议及其项下拟进行之交易。万达海外及其联系人须于股东特别大会上在表决有关决议案时放弃投票。

　　一份载有(其中包括)(a)美洲合营总协议及芝加哥合营协议及其项下拟进行之交易之进一步资料以及授出认沽期权；(b)独立董事委员会向独立股东就美洲合营总协议及芝加哥合营协议提供推荐建议之意见函件；(c)嘉林资本向独立董事委员会及独立股东就美洲合营总协议及芝加哥合营协议提供意见之函件；(d)有关芝加哥物业之估值报告；及(e)召开股东特别大会通告之通函，将于二零一四年七月二十九日或之前寄发予股东。

　　万达商业地产：成立合营企业及交易披露

（审校：刘满桃）

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