　　本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。

　　(一)交易对方

　　本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。具体情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。

　　(二)标的资产

　　本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

　　(三)标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

　　本次重组中标的资产的评估基准日为2013年8月31日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果。

　　根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

　　(四)发行股份的定价方式和价格

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：

　　1、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.2028元/股。

　　2、本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

　　定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　(五)发行股份的数量

　　本次交易中，发行股份的数量将根据标的资产为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值1,252,251.50万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。

　　(六)募集配套资金使用计划

　　本次交易中募集的配套资金将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目的建设。

　　广宇发展：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

（审校：武瑾莹）