观点意见：开发商出海美国的机遇、挑战与策略

世界等着我们去征服，这里面蕴藏着大量的机会，但也绝不能轻视这里面的风险。

苏广平 中国经济飞速发展，2010年GDP超过日本成为全球第二大经济体。而随着经济的发展，中国的企业也越来越多地考虑全球化战略。从去年开始，在资产配置全球化、企业国际化的浪潮中，以房地产企业为主的中国企业踊跃进入海外市场，因此有人称2013年为中国房企的“出海年”。其实，早在2004年就有中国企业投资了洛杉矶的一个商业中心，金融危机期间也不乏中国企业收购美国物业的案例，只不过这两年中国企业投资国外的力度大幅增加，随着万科、绿地、万达、金地等大型房企陆续出手，中国房企出海之势愈发明显。资料显示，2014年第一季度中国房企海外投资近千亿人民币，已超过去年全年投资总额。在国外地产的投资中，英美是最重要的市场，而从市场规模上看，美国无疑是最大的市场。现在出海美国机遇如何，会面临什么样的挑战，应该采取什么样的策略？笔者在此想根据自己在美国开发多年的经验，结合之前代表两家美国顶级开发商在亚洲和中国投资的一些体会，谈一些中国公司到美国开发地产方面可能碰到的比较具体的问题，供有意出海美国进行开发建设的企业参考。

出海美国的机遇

企业如今出海美国，无论是从市场的节点、企业的需求或政府的支持的角度来看，机会都是很好的。从美国市场的角度，现在很明显是处于上升期。2008年金融危机过后，美国无论是商业还是住宅地产的价格都出现了大幅度的下滑，在一些州降幅甚至达到60-70%，各地同时涌现了大量的不良资产，很多金融机构都成立了专门针对不良资产的基金进行抄底。但是随着美国经济的复苏，这些不良资产抄底的机会已经逐渐消失殆尽，而现成物业的收购也因为来自国际、国内资本激烈的竞争而价格高企。与此同时，住宅市场显著复苏，需求强劲，部分市场诸如纽约、波士顿、旧金山、洛杉矶等已经大幅回升甚或超过金融危机前的水平，全国范围内新房开工指数显著造好，经济数据也有良好的表现。在目前这种市场上升阶段，笔者认为介入项目的开发是进入市场不错的选择，而住宅相对商业来说对新进入市场的公司更合适些。

从国内企业自身的角度，投资美国好处也很多。首先，是品牌和战略的需要。在完成全国化布局后，从战略布局角度需要国际化。目前开发商通过海外上市、海外投资的方式来实现在国际房地产市场的战略布局。其次，在业务做大的时候，适量地增加在国外的资产对于自身的资产配置、风险控制都更为有利。第三，投资美国可以直接接触更为国际化的运作，对提高自身的营运水平大有裨益。第四，充分利用海外宽松的融资环境。相对于国内越来越高的融资门槛，国外的低成本融资非常有诱惑。第五，迎合市场需求。现阶段国人为移民、留学和投资，海外置业热情很高。据外媒数据报道，在中国净资产在100万美元以上的约有270万人，其中30%都在海外进行地产投资，而美国经常是这些需求的首选地。这是一个相当庞大的市场，国内企业可以跟踪其客户群而转战海外市场。

而从国家政策方面，国家越来越明确地支持企业走出国门。国家出台了一系列的政策鼓励国际性投资，最新的当属商务部2014年9月6号签署的《境外投资管理办法》，给境外投资进一步松绑。所以，自内而外，中国企业投资美国的各种有利因素都已日趋成熟。

历史的经验

自身的经济迅速崛起，而又适逢美国经济下滑，如今中国对美国的投资，很容易让人联想起80年代日本到美国的投资经历。当时的日本和今天的中国境况极为相似，无论是出口导向的经济成长，和美国之间的巨大贸易逆差，对外资的限制，还是作为第二大经济体被许多专家预测能够在短期间内超越美国成为世界最大经济体，两国的境况展现出众多惊人的相似之处。

然而日本在美国的投资却有着不少经典的失误，这些在今天对于要进入美国的中国企业，依然具有借鉴意义。有关日本在美国投资的错误有很多专文和专著，这里就不展开了，总结起来，基本是以下几点：第一，羊群效应，一窝蜂地投资，如松下1990年收购环球影片公司就是追随索尼85年收购哥伦比亚电影公司的著名案例。第二，收购标志性建筑(trophyproperties)和企业，并用当时日本过度昂贵的地产价格来评估和比较美国的地产价格。如当年对洛克菲勒中心、蒂芙尼大楼和加州圆石滩高尔夫球场的收购等，都以惨败告终。第三，不能有效地管理美国公司，由于缺乏对当地文化和法律的了解，很多日本企业，包括松下电器、住友、日本电气、理光、本田和日立等，被人以雇用歧视的理由告上法庭。第四，对美国的政治环境缺乏了解，例如东芝机械非法将技术输出苏联所引起的政治风暴，导致美国政治人物对东芝产品实行全面制裁。

其实不仅日本当年在美国的投资是面值的借鉴的镜子，中国企业自身在海外投资的一些案例也非常值得研究。在大规模投资国外地产之前，中国企业已经在国外展开收购，尤其是资源型的产业。在这个过程中，也产生了一些经典案例。例如中信泰富2006年进军西澳铁矿石的案例，华尔街日报报道其超支3倍，耗时八年(原来预计三年)，而且陷入旷日持久的股东诉讼-目前中信和澳洲矿业大亨，当地合作伙伴帕尔默(ClivePalmer)的法律纠纷仍未解决。今年2月，中信泰富披露了有关这一项目的最新数据：投资99亿美元，负债36亿美元，而公司对这项资产的估值还不到70亿美元。根据华尔街日报的总结，中国对国外资源型企业的收购，教训之一是支付“中国溢价”。一般而言，中国会为油气资产支付比行业均价高20%的价款。教训之二是中国打法，从政、商、环境到劳工的各种法律法规，各国都不相同，这对新入场者挑战巨大，加上中国企业常常将国内熟悉的操作方式移植海外，而且急于上马，准备工作不足。例如中信泰富通过承包商中冶，就乐观地认为可以用国内工资水平向澳大利亚输出工人，后来却发现澳大利亚仅给那些能说英语并且通过澳大利亚资格考试的工人发放签证，资方必须向通过考试的人支付与合资格澳大利亚人同样的薪酬，而且包括标准福利，致使每人每年需要公司花费的成本超过20万美元，这只是各种误判的冰山一角。而在2009年中海外在波兰的公路工程，中铁建在沙特的轻轨工程，也都可以看到标准的先报低价，再慢慢靠变更抬价的“中国打法”。中海外工程以烂尾收场，并被业主方开出2.7亿美元的罚单，而中铁建项目则净亏逾41亿元，最后由国家买单。

今天的挑战

今天中国房企投资美国，一定也会碰到不少当年日本企业以及之前出海的中国企业所面临的各种挑战。如果说，外资进入中国的水土不服主要表现在对于风险的过渡重视，从而错失了不少机会，那么中国公司进军海外，经常则表现出对风险的“无畏”，这是十分值得警醒的。目前也有很多就此分析的文章，笔者在此希望比较有针对性地展开探讨一些中国公司到美国开发地产方面可能碰到的比较具体的问题，包括公司架构的设计、合作伙伴的选择、项目尽职调查、操盘中的一些具体问题以及法律诉讼。

企业到国外投资，大概遇到的第一个问题就是自身公司投资架构的设置。千万不要小看了这个步骤，这个对企业的风险控制，税务负担以及未来的退出机制都有重大的影响。一个好的国际律师行和会计师行应该可以给你建议，但是企业本身还是要明白自己需要什么，毕竟每家企业的需求不一样。美国的税法堪称世界上最复杂的税法，税率很高又是全球税网，所以税务规划就显得尤其重要。究竟是否需要匿名投资，进行税务切割，是咨询律师还是会计师，还是两者兼要，是找国内所还是找国际所，这些关键问题需要自己把控，因为没有人更了解自己的需要。知道了你的需求，律师可以建议你选择有限公司(Corporation)还是有限责任公司(LLC)，选择公司注册地，是否需要建立中间结构，如何设计进入和退出机制以及税务方面的考虑，而税务也包括联邦税、州税、地方税、个人税、以及中国方面的税务。这里的法律和税务问题我不展开来说，有很多律所和会计师事务所的专文探讨，大家可以参考。我想对开发企业说的是要尽量练好内功，才可以做出好的选择。用开发商比较熟悉的建筑师作例子，虽然说建筑是建筑师设计的，但是开发商必须懂得问合适的问题，提合理的要求，这样才可以有效的管理设计师。如果开发商不懂，也不清楚自己的需求，我想精明的开发商都会知道这样会有什么样的结局。其实，在税务筹划上，是选择律师、选择会计师、还是两者皆用都是有讲究的。律师和会计师是专业的，但是企业出海，要自己明白自己的需求，也要明白专业人才的作用和他们的运作，才好对症下药。

第二个问题就是合作伙伴：是跟别的公司合作还是自己单打独斗；如果合作则要考虑选择什么样的合作伙伴。看看中国出海的企业大军，可以看到做两种选择的都有；而且可以隐约地看出，寻求合作是一种趋势，一些企业从自己操作开始，后来则选择了跟当地企业合作。这里面万科、金地进入美国就选择的是跟当地的龙头企业进行合作；万达、绿地等则是在其它地方自己操作过，但是到了美国似乎也选择了跟别家合作的路径；当然还有不少企业选择自己操盘，例如在美国上市的鑫苑等。自己操盘固然有水土不服的风险，可我这里想重点说的是，即便你选择了与本地企业，而且即便是本地优秀企业合作，也绝非就万事大吉，高枕无忧。首先是合作伙伴的选择问题。合作伙伴的选择，一般来讲要门当户对。龙头企业可以找龙头企业去合作，如果自己是二线品牌，去跟一线品牌合作可能会有困难。另一个问题，是对合作伙伴的背景有比较深入的了解，这里面有专业性的评估，有投缘性的考虑，也有他们对于合作伙伴的态度和过往的实例。有一些公司规模很大但是盈利能力未必很强，有一些优秀的公司却拿出并不十分优秀的项目跟你合作，而是拿了烫手山芋找你接盘。

美国是个法治社会，本本主义，大家什么都根据合约约定，这就要求中国的企业做好功课。合作协议里会约定很多东西，这就要求企业对于在美国开发所涉及的流程和问题有比较清晰和全面的了解。如果是合作伙伴操盘，则要明白什么是他的责任，并在合约里明确地约定。这里很多人会犯过于依靠律师的错误，认为律师是专业人士，他们可以给你所有应有的保护。而根据我过往在各地投资的经验，这种认识有相当的局限性。任何协议都分法律条款和商业条款，法律条款基本可以依靠律师(如果你有一个好律师的话)；而商业条款，即便是最好的律师，也只能是配角，因为他们对开发的细节一知半解，也无法代你做出风险和回报的选择。在我之前参与的国际合作项目中，有关开发方面的条款，开发商从来都是主角，律师只是根据我们的意思来起草，完善。如果本末倒置，效果肯定不会理想。有一些协议签的草率，对操盘方约束不够，让他们在项目层面收取溢价，操盘上收取管理费，未来可以收取奖励性分红，但是却没有对他们失职有相应的惩罚，造成名义上是合作伙伴但是大家并不在一条船上，利益并不一致，这种例子其实不在少数。而作为非操盘方，究竟需要什么样的权利，也非常讲究，要结合自己、项目与合作方的具体情况而定，并不是权利越多、越大就越好。如果制约很多，形成操盘方无法正常操盘，决策缓慢，最后项目盈利必然受到负面影响。商业上的谈判和判断，不能依靠律师而必须依靠自己。西方合同中细节非常重要，不能只看表面。例如对方承包造价成本，不能仅仅看这一条，而是要去仔细地研究有什么样的条件可以让他不必履行他的承诺。可以很肯定地说，不会有任何一个合同是合作方会无条件地履行承包义务的。所以在客户得意地跟我说他的合作方如何大包大揽的时候，我往往会让他仔细看看各种“例外”条件(exception)。美国有句俗话叫魔鬼总是在细节之中，在此特别适用。我见到过一些例子，国内的企业对于合同满不在乎，对于合作伙伴发来的合同不做修改就“爽快”签署，等到合作开始才开始意识到问题而对合作伙伴提出不同的要求，这就将自己放在了一个十分不利的位置，因为自己的需求得不到法律的保障，而且这种出尔反尔也势必影响与合作方的关系。

确定了合作方式，下一步就是寻找合适的项目。以住宅项目来说，一般开发商应对市场调研问题不大，但是做尽职调查还要求对当地市场有更深入的了解。一般来说，尽职调查包括两个部分：法律部分和开发部分。法律部分包括土地审批手续，分区(Zoning)合规调查，物业产权调查(TitleSearch)，契约(Covenant)等等。而开发部分则包括项目的规划设计、技术经济指标、技术报告例如地质报告，第一阶段和第二阶段环境报告(PhaseIandPhaseIIEnvironmentalReport)，交通评估等待，成本预算，施工计划乃至工会和劳工问题等等。一般我们都会根据项目进行分工，律师会负责法律部分的工作。而有关开发方面的事项，例如项目的成本和进度预算是否合理，管理团队的水平如何，现有开发文件是否达到要求等等，律师则是无法判断的，所以不能够单单依靠律师做尽职调查。尽职调查是个很细致的工作，不能对任何一个环节掉以轻心。在项目收购的过程中，碰到的多数项目可能都还没有完全取得项目的授权(entitlement)，这就要求尽职调查有足够的前瞻性，对美国的授权过程有比较清楚的了解，看清楚项目在授权流程中走到哪一步，才可以对项目做出比较明智的判断。未取得项目授权的项目价格往往比较低，但也一定要清楚其中的风险。在美国，花上十几二十年做授权的并不在少数，所以不能忽视其中的风险。目前市场上有一些中国公司对尚未取得开发权的项目大胆、高价接盘，让出让的美国公司惊叹不已，但也实在让人替他们捏一把汗。

找到了合适的项目，就会进入到项目操作程序，这里面牵涉的范围很广，篇幅所限，我只选两个方面简单谈一下：合约和成本。有关合约，前面提到了合作伙伴的合作协议，除此之外，还会有设计顾问协议、施工管理协议、销售协议、员工雇佣合同等等。美国是法制和契约性的国家，所以事无巨细都会落到合约中，一切以合约的形式来体现，十分细致。如果是参与开发项目，对开发的全局有一个比较清晰的了解十分重要。例如你的售后保修问题不仅在销售协议里面要写明，也需要相应地在前期的施工协议里面写明，这样才可以有效地要求施工企业承担相应的义务，同时施工协议还需要对工程价格、付款方法、验收标准、保险的要求、安全施工的要求等等做出很明确的规定。对于中国开发商来说，这首先是一个心态的问题。因为习惯了比较简单的合约，习惯了出了问题再来协调，习惯了走“捷径”，这种心态在美国很容易出岔子。拿工程价格举个例子，我初初回到中国的时候，没有听说过定额，也不知道这个该怎么操作。而用惯了定额的中国企业也许没有听说过在美国很流行的限定最高价合同(Guaranteed Maximum Contract)，不知道这个该怎么操作，不小心上当吃亏也不出奇。其实一个市场并没有什么是定式，选择什么样的合约形式必须结合自身情况和团队配置来决定。这应该由开发商来主导，而做出正确的决定取决于对各种合约形式的了解和判断。我们后来在中国就没有用定额，因为我们自身团队配置跟国内开发商有很多不同，定额不适合我们。中国企业到美国，是选择成本加利润(Cost Plus),固定金额(Lump Sum/Fixed Price),单价(Unit Price),还是有限定最高价的成本加利润合同(Cost Plus & Guaranteed Maximum)，也要自己先有一个评估。每一个开发商都会有自己的一套标准合同，对自己的利益加以保护，建立起这样一个完善的体系就需要相当的时间和经验，也需要根据情况不断的调整。施工合同是工程管理的重要武器，但也是把双刃剑，写得好就是管别人的利器，写得不好则会变成伤自己的利器。此外，员工雇佣合同也需要很小心，一些国内很惯常的操作到了美国可能就变成违法。面试时可以问和不可以问的问题，如何对待员工隐私、加班，假期，都和国内惯例很不相同。例如在国内的简历经常要求附照片，这在美国则是大忌，很容易会被告歧视。在美国，雇主一不小心就会被告，尤其是在类似加州这样对劳工保护倾斜度比较大的州，应对起来相当棘手。

在项目操作中，我还想重点谈一谈对项目成本构成的理解，这需要对在美国开发项目的流程、政府要求和操作规范有比较深刻的了解。国内开发商经常觉得美国的开发成本太高，这也是不少开发商选择自己操盘的原因。但是应该了解在美国开发成本的构成，以及各项成本的合理区间，避免用中国的套路来看美国的问题。一般来说，国内企业对硬成本比较容易理解，但是对于一些“软”成本则通常估计不足。例如律师、会计师、建筑师和其他设计师等专业人才的费用，就会比国内类似人才的收费高一个档次，不能轻易的用国内合作经验直接套用。即便是同一家公司，在国内和国际的收费也会不同。以律所为例，即便是国际所，在国内的收费也倾向于向国内标准看齐，而且固定收费所占的比例也比较高。这跟国内市场的普遍水平，以及一般国内客户的要求有关。在美国则基本是按小时收费，而且你跟他讲你的要求，提出修改意见等等他都是计时收费的。曾经听到中国的开发商对跟律师打电话，自己讲话的时间对方却收费表示大惑不解。其实律师花了时间聆听你的诉求，他的时间花在项目上，当然就要收费。要控制律师费用，开发商要整理好自己的思路，尽量争取用最短的时间跟律师最有效的交流。比如在条件允许的情况下，自己内部讨论完再与律师沟通并控制律师参与的谈判会议，通过加强自身的管理水平控制律师费用，而不是一味靠“砍价”。开发商同时也应该根据自身的实际情况，正确地做出费用预算。如果是一个大型合资项目，光在前期法律环节就花上几十万美金是不少见的，做预算则还要考虑后面的律师服务。而在施工环节，美国对施工现场的要求也比国内要高得多，无论是沙尘控制，水土侵蚀控制(erosioncontrol)，施工安全，还是成品保护，都远比国内要求的严格。美国劳工部属下的职业安全与健康管理局(Occupational Safetyand Health Administration，简称OSHA)就是负责管理这方面的事务并会不定期突击抽查各个施工工地。他们拥有很大的权力，如果发现违规，可以处以罚款乃至直接勒令停工。另外，工会所在区域，或是要求有工会组织的企业进行施工的项目，建筑成本会更高，一般高出20-40%是常态，而且有效地管理工会组织也需要一整套不同的方案。不少美国开发商干脆选择不跟工会打交道，宁可不做那些需要工会参与的项目，其难度可见一斑。如果中国企业对美国的施工环节缺乏了解，盲目缩减既定成本，误以为“少花费、跳步骤”的国内通行办法能够行得通，那么在美国遭遇罚款，造成延期、停工或遭遇诉讼等更多风险也就不足为奇了。

最后，我想简单谈一下美国的法律诉讼和几个著名的案例。以法治著称的美国社会，执行法律就是通过法律诉讼，而法律诉讼的依据就是法律和合同。前面提到中国的企业可能对美国式的合同不习惯，对美国式的诉讼可能也很不习惯。在美国，稍一不慎被诉的破产的公司不在少数。这里讲两个著名的、跟开发有关的建筑材料案例，都对开发企业乃至保险公司产生了深远的影响。

第一个是石棉案。石棉曾经被广泛应用于工业领域，其具有各项优异的性能，曾被誉为“工业的食盐”。但是，在20世纪前半叶，有人提出石棉会引起肺部沉着病并有可能引起肺癌的观点，然而当时并未引起社会的足够重视。

直到1967年，美国德克萨斯州一名港口石棉搬运工死于石棉肺，其妻到法院起诉并首次获得巨额赔偿；后来马里兰州一位六十多岁的妇女称石棉损害了她的健康，经法院判决后成功索赔到50万美元。这两个案件胜诉后，在美国律师的引导下，石棉诉讼逐渐发展成为集体诉讼(ClassAction)，建造、开发以及保险公司赔偿了大量的金钱。直到现在，相关石棉的案件仍然在发酵，对开发商依然有着深远的影响。无论是在拿地的初期还是在建设的过程中，开发商都要注意并证明自己开发的土地中以及建造使用的材料中不含石棉。这就要求在适当的环节进行适当的检测。如果不留心，小问题就可以急剧发酵，而如果再没有买合适的保险，开发商可说是必死无疑。

另一个案例是近期发生的，至今也还存有争议的中国石膏板集体诉讼。中国石膏板在美国并不是主流产品，但是在美国经历了在飓风丽塔(HurricanesRita)和飓风卡特里娜(Hurricane Katrina)之后，由于建筑材料的短缺，也由于中国产品的廉价，在灾区重建中，中国石膏板被大批量地使用。根据纽约时报的报道，这些石膏板安装完成之后，房主们察觉这些板材散发一股硫磺味，而电视和微波炉等电器莫名其妙地发生故障，银制品和铜制品的表面也出现了一层黑灰。还有很多房主出现了健康问题，包括头痛、呼吸道疾病，还有人则感到皮肤和眼睛受到刺激。

在各州和联邦法院，针对建筑商、安装商、供应商、进口商和制造商提起的诉讼案有上万起之多。在问题石膏板案件中，诉讼是针对整个供应链的，其中包括建筑商、安装商、经销商以及问题的源头制造商。2013年路易斯安那州的一位联邦法官判出10亿美元的和解费，包括了5家企业。其它还有很多企业没有加入和解，赔偿问题仍然悬而未决。很多老牌美国企业也中招，据纽约时报的报道，美国著名的住宅开发商莱纳(Lennar)，只在修补、赔偿石膏板产品上就花了4千多万美元。这些中国石膏板主要是由两家公司，即泰山石膏股份有限公司和一家德国公司的中国子公司天津可耐福石膏板有限公司(Knauf Plasterboard Tianjin)生产的。

可耐福是世界知名的石膏板品牌，是上述10亿美元和解协议中的大户。虽说目前中国石膏板案不能说有定论，中国企业，以泰山石膏为代表，并不承认自己的产品有任何问题，但是产品在美国出了问题已是事实，如果选择简单的逃避，则会失去美国的市场。今年7月，路易斯安那州的联邦法官以蔑视法庭的理由判处泰山石膏不得在美国开展业务。在这个案例中可以清晰地看出国际公司可耐福和中国企业泰山应对同样问题的截然不同的态度和方式。在美国，诉讼可以说是家常便饭，企业一方面要小心，另一方面则是要学会如何应对。

应对的策略

那么，中国的房企到美国，究竟应该采取什么样的应对策略呢？在这一方面，笔者认为全球最大的商业物业集团，西蒙物业集团(Simon Property Group)的一些做法值得借鉴。以笔者所在的奥莱集团为例，西蒙在亚洲多个国家布局，包括日本、韩国、马来西亚，也考察了中国市场。虽然这些国家的政治、法律、文化都不尽相同，西蒙在“走出去”的时候，还是采取了相当类似的策略。首先就是明确自己的优势和角色，物色合作伙伴。作为全世界最大的奥莱持有者、开发商和运营商，西蒙深知自己在定位、规划、招商和运营方面的优势，而这也恰恰就是它拓展国外市场的定位。接下来，就要找到跟自己相匹配的合作伙伴。西蒙对合作伙伴的要求非常严格，必须和自己门当户对，是当地绝对的一流公司。西蒙在日本选择了三菱，韩国选择了新世界，马来西亚选择了云顶，在中国则选择了零售巨头百联集团，都是本地一等一的大企业。当地的合作伙伴一般负责提供适合的开发用地，组织安排开发建造工作，并在筹建当地团队的过程中提供支持。有一点很能说明西蒙对合作伙伴的重视，那就是它从不在选定合作伙伴之前看项目。跟许多中国公司不同，西蒙进入一个新的市场，首先做的是挑选合作伙伴。之后才让合作方根据自己的要求寻找合适的地块。当时有很多开发商拿着项目找我们合作，殊不知这根本不是我们的套路。另一个值得借鉴的地方，就是跟合作伙伴尽量的平等合作，股权50/50，各个方面尽量平衡，即便是自己可以强势，也不利用这种优势达成对自己有利的不平衡。而且，在一个国家，西蒙只跟一个伙伴合作，双方都有排他性。这种思路，有利于彼此长期的合作，而避免了合作方拿你做跳板，第一个项目交学费以后就一门心思想把你踢开。托尔兄弟(Toll Brothers)在中国的思路也是先寻找合作伙伴再寻找项目，不过跟西蒙的单一排他不同，做住宅的托尔很难要求别人排他，所以小范围的确定了几家一线开发商合作后，才进入项目选择流程。在确立了合作伙伴之后，也随之确立分工，西蒙通常主导项目的定位、规划设计、招商和运营，而这种授权在合作协议里面规定的非常清楚，西蒙绝对可以说一不二。合作伙伴则负责按照要求提供项目给西蒙筛选，并在确定项目后负责开发建造。本地团队(包括招商和运营团队)也在西蒙指导、伙伴协助下逐步建立起来。托尔则是本着学习和试水的态度，以小股介入，付管理费给伙伴操盘。感觉上目前万科在美国跟铁狮门和汉斯的合作跟之前托尔和万科的合作设计不乏相通之处。

当然西蒙物业这样的行业老大有绝对技术和品牌上的优势，进入国际市场往往比较主动，也有比较多的选择，这一点即使是优秀企业如托尔也无法比拟的。中国房企进入美国，很难有西蒙那样的强势，但是依然可以借鉴这种思路和程序。笔者认为中国房企出海美国可以参考以下策略：

首先，应该对美国的公司结构、税务布局、退出机制进行比较深入的研究，以确定是不是要进入美国市场。从税务的角度来讲，美国是负担比较重的国家，但它同时又是最大最吸引人的市场，所以对于每个公司来讲，前期的工作一定不能马虎，律师、会计师的引领不可缺失，但也要找到对口的服务单位和专家。很多外国企业在美国投资，如果仅仅因为税务负担一条而否定美国未免显得太过草率。但是本着无知者无畏的精神进入一个新的市场毕竟不是成熟公司的作为，每一个决定都应该是经过论证考量过的。如果是新手，在进入新市场前一般会面试大量的专业人士，听取他们对该市场的经验和认识，这个过程其实不只是挑选专业人士的过程，其实也是一个很好的学习过程，能够从多个侧面了解专业问题。但是有些企业可能会跳过这一步，先是从项目入手，看到中意的项目才考虑别的，要么匆忙之中出错漏，要么准备不足错过良机，这些是应该注意的问题。

其次，要根据自己的优势明确自己的角色定位，物色和确定合作伙伴。伙伴第一，项目第二。不管是什么样的企业，都要思考自己的定位和角色，看看自己究竟可以提供给合作方什么东西，是资本？还是市场？某种特殊的经验和技能还是其它？可以提供的东西越多，在合作中就越主动。在找到自己的定位后，就要寻找需要这种角色的合作方，如果合作方不需要你可以提供的东西，那么他也不会为之付出什么。这个逻辑看似容易，但是要摆脱所谓项目的诱惑其实并不简单，不少公司还是喜欢从项目入手。其实根据这些年的合作经验，笔者深刻地体会好伙伴比好项目要难得，项目是一次性的二合作伙伴却可以长久。还以西蒙为例，它在日本已经有了9个项目，在韩国有了3个，都是跟合作伙伴联合持有。当然每个企业自身特点不同，分析自身优势之后也许结论是自己操盘也有可能。而合作伙伴也可以是合资或是收购，如托尔收CamWest Development进入西雅图市场，万达收购AMC进入美国市场，也可以看作是寻找伙伴的一种方式。

第三，要严格遵守当地的市场规则，重视法律、合约。这一点对于中国企业来说尤为重要。西方企业到中国面临的是一个由严到松的监管环境，而同中国同行相比，自身受到的监管往往更多。中国企业则正相反，从一个宽松的环境到一个严格的环境，如果说西方企业到中国的水土不服是无法“利用”中国相对宽松的环境打好擦边球(这无可否认是外企的弱项)，那么中国企业如果到美国按照中国的习惯乱打擦边球的话，造成的损害可能就不仅是项目上少几个点的回报那么简单了。在这上面，端正心态，了解市场，依靠伙伴，非常重要。

最后，但却可能是最重要的，是人才的储备和选择。大家都知道要在一个新市场成功需要本地化，但是本地化绝不是直接在本地招聘人才那么简单。作为外国公司，这种差异不容否认也不容忽视，为此也很可能要比本土企业付出更高的成本。因为是两个市场、两种文化的融合，那么中间的这个纽带和桥梁的作用就特别重要，往往成为成败的关键。这个桥梁绝对不是只要会说英文那么简单，而是需要熟悉两边的文化(包括商业文化)，也熟悉两边市场和开发的运作，这样才可以在面临各种折中和选择的时候做出最佳的判断。有了一个强有力的纽带，下面就可以在当地选择和建立最专业的本土团队。只有一个对当地市场充分了解的人，才可以驾驭这样的本土专业团队。目前出海的中国企业中看到的有两种倾向，一是派驻跟老板交情深的多年老友，会讲英文，但不一定有开发、更不要说在美国开发的经验；另一类是派年轻人，可能是在美国学校毕业不久的，主持在美国的工作。笔者认为这两种安排都是有缺陷的，可以导致在美合作的失控，因为这两种人都不足以做出全面、正确的判断，而总部对项目和合作方的判断很多时候是通过这样的纽带。人们经常讲，到了外国，遇到听不懂的语言，你对事物的理解就依赖你的翻译对事物的理解。我经历过很多会议，中国合作方经常派出刚留学归来、没有开发经验的同事做翻译，而翻译会错漏百出，很多时候可以是翻译成完全相反的意思。这还只是在翻译这种最基本的层面。所以笔者在此提醒出海的企业一定要对人才给以足够的重视。

中国的飞速发展，企业出海已经是大势所趋，不可逆转。世界等着我们去征服，这里面蕴藏着大量的机会，但也绝不能轻视这里面的风险。

苏广平 竹凌投资开发咨询有限公司董事总经理

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