生命人寿增持后 金地控股权的“楚河汉界”
作者: 陈业     时间: 2014-02-13 01:27:24    来源: [ 观点网 ]

近一段时间，关于生命人寿及安邦财险增持金地，与可能随之而来的金地控制权之争等问题已经引起外界的极大关注。

　　观点网 陈业 当楚兵已越边线，汉界的城门就不得不为之洞开。

　　与历史的一幕相似，眼下的金地正面临被险资进步增持的命运。继2013年多次增持金地后，2014年2月11日，金地再次公告宣布，生命人寿通过二级市场交易累计持有金地集团股份表决权已达10%。

　　就此次增持，金地方面表示，目前，福田投资可行使的股东表决权股份占公司总股本的比例约为12.8%，仍为本公司第一大股东。金地认为，险资持续增持是产业资本看好金地的中长期发展前景的表现，金地发展战略和经营发展方向不会有任何改变。

　　虽然，有险资出于长线投资目的，而屡增金地缘由存在，但就目前现状来看，外界更多的思考，或在于生命人寿会否最终夺金地的控股权。

　　根据金地董事会章程第八十二条规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东、上届董事会五名以上董事可联名提名下一届董事会非独立董事候选人”。于眼下，生命人寿俨然已“悄悄”够格，未来关键在于生命人寿将如何抉择。

　　但据接近生命人寿方面相关人士透露，生命人寿让渡给金地的表决权于年底将要到期，因此，不管是进一步增持金地进而争夺控股权，还是全面退出金地，均会有个最终的结果出来。

　　金地控股权的“边界”

　　近一段时间，关于生命人寿及安邦财险增持金地，与可能随之而来的金地控制权之争等问题已经引起外界的极大关注。

　　追溯生命人寿增持金地，需回到2013年的1月份，彼时为生命人寿首次增持金地，累计持股比例为5%；随后11月1日，生命人寿旗下两款产品已合计持有金地集团7.852%股权，恰好超过第一大股东福田投资。

　　截止2013年11月15日时，生命人寿持金地股份比例再次增加至8.009%。或碍于外界对生命人寿增持金地意图的猜测，2013年11月15日，生命人寿主动让渡的4.81%的表决权予福田投资，而福田投资也暂时保住了名义上的第一大股东位置。

　　而根据目前金地公布的最新增持情况来看，生命人寿的增持动作仍在继续。基于此，外界疑虑的便是生命人寿最终会否获得金地的控股权。而据接近生命人寿方面相关人士的消息，生命人寿最终是退是进，或都将于2014年给出答案。

　　虽然目前还难以定论，但不得不提的是，金地在“防外界入侵”其实早有动作，而这在其董事会章程中亦有所体现。

　　据了解，相比同样股权结构较为分散的万科，金地于其董事会章程中的有较多的限制性条款。其中，在金地董事会章程第八十二条中规定，单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东、上届董事会五名以上董事可联名提名下一届董事会非独立董事候选人。据悉，在这一点上，万科对提名权的要求仅为3%。

　　除上述限制性条款外，在金地董事会章程第九十七条规定，为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。

　　对此，相关知情人士表示，董事会换届时更换比例通常没有特别规定，因此，这种条款比较少见，若按照金地的公司章程，如果数名独立董事在某一届董事会换届时连任期满，董事会其他成员则基本无法更换。

　　另外，有关董事会和监事会成员的罢免，也被金地列入了董事会特别议案，根据议案，即需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司章程第一百一十一条还规定，董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。

　　而通过这些叠加的议案，分析认为，都能令股权分散的金地董事会成员相对稳定。

　　不过，另值得一提的是，虽然早有防备，但就目前金地被生命人寿被增持的情况来看，相关分析认为，金地或也有点无奈。

　　一方面，金地是公众上市公司，不是央企，在房地产市场不会受到央企的政策优待，所以福田国资委没有意愿去增资扩股；另一方面，国家现在在调控房地产，国资委的钱是不能拿去买房地产公司的股票，或正是由于各种现状，使得生命人寿有争夺金地控股权的机会。

　　股权分散与管理层激励

　　据了解，金地一直以来股权都较为分散，其第一大股东为福田投资，其余股东多为基金管理公司。

　　不过纵观金地集团的发展历史，其实却是以创始人凌克为代表的管理层团队的一步步带领发展起来的。然而，相比诸如靠高管团队发展起来的万科等企业，金地管理层的职业地位以及股权激励，由于历史原因在尤为重要的A股市场上市平台上却没有得到相应体现。

　　据相关分析师透露，在生命人寿增持金地前，之前金地集团在A股平台上给予金地管理层的股权激励承诺并未兑现。对此，有分析表示，正是由于松散的股权结构，使得金地管理层在管控公司上花费了较多的心思，金地近些年在发展规模与速度上就有所欠缺。

　　反观金地全新打造的另一香港上市平台——金地商置，金地管理层制度激励则一开始就得到了完善的解决。

　　2013年5月20日，金地商置集团有限公司发公告宣布，向若干合资格人士授出4.65亿份购股权，以认购公司每股面值港币0.10元的普通股。

　　在所授出的4.65亿份购股权当中，1.74亿份购股权授予公司七名董事，分别为执行董事凌克，获授购股权数目4950万份；执行董事兼主席黄俊灿，获授购股权数目4350万份；执行董事兼财务总裁韦传军，获授购股权数目3250万份；执行董事兼行政总裁徐家俊，获授购股权数目3910万份；独立非执行董事许照中，获授购股权数目300万份；独立非执行董事蒋尚义，获授购股权数目300万份；独立非执行董事胡春元，获授购股权数目300万份。

　　目前，金地商置的发展已步入快车道，2013年8月18日，金地商置发公告宣布，发新股12.73亿港元收购控股股东项目，收购事项完成后，金地商置将拥有沈阳滨河东物业51%权益、西安唐华路物业全部权益、西安雁翔路物业51%权益、宁波长丰物业50%权益、天津辛庄物业50%权益、北京门头沟物业50%权益。

　　2013年8月27日公布，金地商置全资附属公司銮盛投资于公开土地拍卖会上分别以3.29亿元及3.54亿元成功投得2幅地皮；2013年，12月12日，金地商置又以6.7亿竞得沈阳一商住用地。



（审校：武瑾莹）
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