复星系融资图谱再上新：首发跨境玉兰债与RWA代币探索

观点网 全球首单民营企业“玉兰债”终于来了。

9月22日，复星国际旗下上海复星高科技（集团）有限公司完成簿记一笔人民币玉兰债，总规模10亿元，期限3年，票面利率4.9%，将于9月29日在澳门交易所上市。

据悉，本笔债券为全球首单民营企业玉兰债，复星表示：“这笔债得以进一步拓宽公司融资渠道，置换存量融资并延长债务久期，为聚焦核心主业实现高质量发展提供了有力支撑。”

于开簿后，该债券在境内外银行、券商、资管、基金等金融机构认购下，订单规模峰值超1.5倍。

在发行框架上，与传统债券一致，玉兰债采用与国际市场接轨的发行架构。发行人可根据融资需求选择美元、欧元或人民币等币种计价，并可与投资者协商选择适用法律，以确保产品的国际合规性。

上市和托管方面，发行人可自主选择在包括香港、新加坡、卢森堡等国际交易所挂牌。

新债品种管窥

早在2025年2月，就有市场消息传出，复星高科计划通过首次发行玉兰债筹集约1.5亿美元资金。

1.5亿美元的价格，恰好是2025年3月15日到期的复星高科自贸债总额。

彼时媒体透露，由于该自贸债由渤海银行提供SBLC，设置了到期日前10个工作日的供资前日期，包括玉兰债等的境外债从定价到交割结算日大约需要3-5天（T＋3/T＋5），2025年2月24日已经处于定价日期极限。

最终，市场并未迎来玉兰债的落地，取而代之的是复星高科于3月19日发行的市场首单股票质押型资产担保债务融资工具（CB）。

据了解，该笔债券的主承销商为招商银行，联席主承销商为德意志银行，发行规模为10亿元，期限1+1年，票面利率4.8%，全场认购倍数1.68倍，边际认购倍数1.27倍，发行定价较当日中债金融估值中心预测的发行人1年期无担保信用债估值中枢下降近60BP。

这笔融资工具实际上是复星高科用豫园股份的股票作为担保资产后，才完成发行的项目，综合成本在4.8%左右，明显低于2024年底重返美元债市场后的增发成本区间（7-8%）。

“美元债融资成本较高，未来不会将其作为主要渠道。随着境内低成本融资渠道逐步打开，下一阶段重点将转向融资成本置换。”复星国际管理层曾在2024财年业绩会表态。

说回玉兰债，这笔从3月延至9月的境外债券，究竟有何背景？

“玉兰债的一大特点是采用上清所作为清算结算平台，并通过与欧洲银行的互联互通，能够直接吸引境外投资者参与，为中资企业拓宽了融资渠道。”君合律师事务所合伙人施丽滨律师向观点新媒体表示，当前承销机构在推广玉兰债方面表现出较强的意愿和动力。

据悉，玉兰债由上海清算所与欧洲清算银行合作推出，通过金融基础设施的跨境互联互通，服务中资发行人面向国际市场发债的业务。

简而言之，欧洲清算银行作为玉兰债的次级托管机构，为境内外投资人参与玉兰债提供债券托管结算服务。上海清算所作为总登记托管机构，为中资企业发行玉兰债提供无纸化债券登记服务。

复星这笔3年期、票面利率4.9%的玉兰债，在澳交所上市，受英国法管辖，由海通国际、招银国际等多家机构联合承销，募集资金明确用于现有债务再融资。

虽然玉兰债采用的依旧是国际资本市场常见的高级无抵押结构，但主要面向专业投资者，且以人民币或美元等外币计价在离岸市场上发行以及境外证券交易所上市。再加上该债券的利率水平达到4.9%，显著高于同期境内政策性金融债收益率。

不过，复星并不是第一家发行玉兰债的企业。

“玉兰债虽已推行多年，但直至近期发行规模有明显提升。从发行主体来看，早期参与方以金融机构为主，当前已逐步扩展至更多国有企业及民营企业，呈现出发行主体多元化的明确趋势。”

截至2025年3月，共有6只玉兰债完成发行，从存续4笔债券的发行人构造来看，除少数为地方国有企业外，其他均为大型金融机构。发行主体结构较为单一，相较于中资境外债每年千亿级美元的发行规模，体量较小，二级市场流动性较低。

截至2025年3月发行的玉兰债

数据来源：上海清算所

来到2025年5月，上海清算所支持山东沂河控股集团有限公司完成玉兰债发行交割，发行规模达到8445万美元，期限3年，发行利率5.99%，成为全国首单美元计价非金融企业玉兰债。

值得注意的是，该债券在发行一个月后快速实现扩容发行。

后于2025年6月中旬，上海清算所再次支持泰安高新建设集团有限公司发行了首单国家级高新技术产业开发区玉兰债，发行规模8030万美元、发行期限3年，发行利率达到5.95%。

从沂河控股、泰安高新到复星高科，玉兰债的发行主体类型正在不断丰富。

施丽滨律师预计，未来玉兰债将吸引更多类型的发行人参与，市场对其认知度和接受度也将持续提升。

从玉兰债到RWA

玉兰债之外，复星今年以来还尝试了诸多融资渠道。

2025年9月9日，复星国际于香港举行2025年3年期可持续发展关联银团贷款签约仪式。

此前复星国际于今年3月28日宣布已完成首批6.75亿美元等值银团贷款的筹组，随着新增银行加入，截至该次签约，这笔银团贷款总筹组金额进一步提升至9.1亿美元等值。

观点新媒体获悉，三菱日联银行是这一次银团贷款的委任牵头安排及簿记行，直接推动总额达9.1亿美元等值的银团贷款完成，创下复星国际近五年离岸银团融资新高，最终这笔贷款吸引了来自全球12个国家及地区的24家银行参与。

回到2025年3月28日，复星国际才完成即将到期的8.7亿美元等值贷款再融资，其中6.75亿美元等值是通过成功筹组一笔新银团贷款。值得注意的是，此次再融资与过去操作类似，新筹组银团设有绿鞋机制可允许新银行参与。

绿鞋机制即市场所说的超额配售选择权，常见于港股IPO中用于稳定股价的核心工具，发行人授予承销商一项期权，允许在IPO时额外发售不超过初始发行规模15%的股票，以及上市后30日内，承销商根据股价表现决定是否行使该权利，通过增发或回购调节市场供需。

复星国际的再融资也是类似道理，新筹组银团中出现了此前并未加入的银行团体，进一步扩大融资范围。

这一融资进展还衍生至复星旅文板块。2025年7月30日，复星旅文与法国外贸银行、法国东方汇理银行、德意志银行、渣打银行、汇丰银行、法国巴黎银行及法国兴业银行签署8亿欧元银团贷款协议，用于欧洲存量度假村升级改造、亚洲新项目开发。

值得注意的是，复星旅文的主要扩张角色Club Med更习惯通过轻资产模式拓张，2024年以来采用租赁与管理模式的度假村占比已经达到85%，自持度假村仅约15%。

此次拿下8亿欧元贷款，或许与私有化后想要进一步全球化布局、稳固资本结构有关，需要用真金白银来强化轻运营的竞争力。

复星旅文也曾公开回应这笔贷款的实际用途：“本次银团贷款旨在优化公司整体资本结构，为轻资产战略推进及全球业务发展提供稳健的金融支持。”

除传统融资动向外，复星在创新金融科技领域亦有布局。

据市场消息，9月中旬，由复星财富控股孵化的星路科技，与同系Web3品牌FinChain星链合作，共同开发出亚洲首个“港股表现挂钩代币”全流程技术解决方案。

从该动作来看，复星在RWA代币化方向的探索提供了基础设施层面的支持，开始在金融科技领域布局。

此次技术解决方案，由星路科技主导产品设计、合规与风控框架、跨链调度融合等关键工程，并联合FinChain星链共同进行加密技术开发。

据观点新媒体查阅资料得知，该项目的底层挂钩资产为复星医药控股子公司以色列医美设备公司Sisram Medical Ltd，截至2025年9月市值约合29.46亿港元。

简单而言，复星选择将这家公司11%股份代币化，价值约3.28亿美元，通过多链平台实现24小时交易和T+0结算，同时保留港股正常交易，成为亚洲首例港股股票上链案例。

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