锦和商管调整业绩承诺 收购同昌盛业股权超付1729万元

观点网讯：10月11日，上海锦和商业经营管理股份有限公司发布公告，宣布拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺的相关文件。

根据公告，于2021年9月24日，公司与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天润信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌科技、北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司(以下简称“同昌城市更新”)、周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。

公司以39,100,847.60元人民币收购纳琮科技持有的城市更新19.826%股权，以及以22,636,917.62元人民币收购竑积科技持有的同昌城市更新11.478%股权，合计收购同昌城市更新31.304%股权。股权转让后，公司直接持有31.304%股权，间接持有28.696%股权，合计持有同昌城市更新60%股权，同昌城市更新成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。同昌城市更新以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司新荟园壹公司57.5%股权，运营2个在建项目。2个项目均位于北京市区核心地段。

受宏观经济环境波动的影响，城市更新运营项目尚处于爬坡期，原先计划的工程改造、招商去化速度慢于预期。同时，承租运营模式下，租金成本等支出相对刚性，因此，对赌期间净利润受到负面影响。

根据内部测算，同昌城市更新运营的目标项目2022年度及2023年度的考核业绩为分别为-3,606.18万元及-3,155.34万元，未达成2022年和2023年的业绩承诺标准（根据2021年最初约定，未适用新租赁准则）。根据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿。现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。

各方一致同意并确认，原协议（2021年9月签署）项下的目标股权转让对价总额调整为人民币25,930,027.06元（“新股转对价”），其中：对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价总额为人民币16,422,562.14元，对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价总额为人民币9,507,464.92元。

截至本补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付目标股权转让对价人民币43,216,435.65元（其中对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价已支付金额为人民币27,370,593.31元，对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价已支付金额为人民币15,845,842.34元），锦和商管超付股权转让对价总额人民币17,286,408.59元，其中：

(1)对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价超付部分由天润信诚按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币10,948,031.17元（“天润信诚超付金额”）；

(2)对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价超付部分由城市新空间按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币6,338,377.42元（“城市新空间超付金额”）。

根据公告，股权交割后，公司将直接持有同昌盛业城市更新52.173%的股权，间接持有28.70% 的股权，即合计持有同昌盛业城市更新80.87%的股权；间接持有新荟园壹公司（实际 运营在建项目的法人实体）46.50%的股权；同时，公司直接持有42.5%新荟园壹公司 的股权，即合计持有新荟园壹公司的股权由原来的77%上升至交易后的89%。