深交所就莱茵体育资产置换发出问询函 涉交易标的、交易定价等

观点网讯：10月19日，深交所发布对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函。

据观点新媒体获悉，2023年10月10日，莱茵体育披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

其中，关于交易方式，报告书显示，莱茵体育拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司100%股权作为置出资产，与成都文化旅游发展集团有限责任公司置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司3.34%股份，差额部分以现金方式补足;同时，莱茵体育拟以现金方式购买成都体育产业投资集团有限责任公司持有的文旅股份3.33%股份。

本次交易前，莱茵体育主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，莱茵体育将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产。交易完成后，公司将持有文旅股份66.67%股份，公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

深交所要求莱茵体育说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；

同时，结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因;；

另说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第十一条第(五)项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；及你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。

报告书显示，莱茵体育需要以现金方式支付资产置换的差额4,195万元，同时以2,571万元购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，本次交易合计需支付现金6,766万元。而公司2023年1-4月的财务报告显示，你公司流动资产期末余额为2.46亿元。

对此，深交所要求莱茵体育说明公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障措施，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。

关于交易标的，深交所要求公司说明如因政策发生变化对文旅股份的经营造成不利影响，文旅集团是否存在相应补偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于评估情况，深交所提到，莱茵体育需结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

另外，报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

对此，深交所要求公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。