　　董事会欣然宣布，于二零一二年七月十三日交易时段结束后，投资者（本公司之直接全资附属公司）、景先生、永德与目标公司订立股份认购协议。据此：(a)投资者同意对目标公司投资，并按面值认购目标股份；(b)永德同意把1股现有股份兑换成为1股无投票权递延股份；及(c)永德同意授让股东贷款，并以投资者为受益人。

　　总代价为400,000,780港元，其中包括：(a)有关认购事项之780港元、(b)有关递延股份兑换之314,000,000港元、以及有关贷款授让之86,000,000港元。代价其中：(a)780港元（有关认购事项）将会由投资者以现金支付予目标公司；(b) 400,000,000港元（有关递延股份兑换及贷款授让）将会以配发及发行可换股票据之方式支付，永德或其代名人为受益人。

　　在完成后，本公司透过投资者将会持有目标公司约99.01%之股权。目标公司将会成为本公司之间接非全资附属公司，而本公司将会全权控制目标集团。项目公司之资产主要包括该土地（位于中国四川成都市，土地总面积合共72,514.34平方米）及座落在该土地上之一切建筑物。现时计划在二零一六年之前把该等物业发展成为一组总建筑面积约共481,000平方米之商住综合建筑群。

　　上市规则之含义

　　由于：(a)景先生（本公司之主要股东）为本公司之关连人士，及(b)永德与目标公司各自为景先生之联系人士，故亦为本公司之关连人士，因此，该项交易构成本公司之关连交易。

　　由于根据上市规则第14.07条计算之适用百分比率高于25%但少于100%，该项交易构成本公司之主要交易。

　　因此，本公司须遵照上市规则有关申报、公告及独立股东批准之规定。

　　建议授出发行兑换股份之特定授权

　　本公司将会敦请独立股东在股东特别大会上授出特定授权，藉此（其中包括）批准配发及发行因可换股票据所附之兑换权被行使时须予发行之兑换股份。

　　独立董事委员会

　　本公司已成立一个由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以考虑（其中包括）：(a)股份认购协议之条款；及(b)该项交易。本公司将会委聘独立财务顾问，就该项交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　寄发通函

　　本公司预期将于二零一二年八月三日或之前向股东寄发通函，将会载有（其中包括）：(a)该项交易之详情；(b)独立董事委员会向独立股东提供之推荐建议；(c)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见书；(d)本集团之财务资料；(e)目标集团之财务资料；(f)独立物业估值师就该等物业而编制之估值报告；及(g)股东特别大会通告以及根据上市规则须披露之其他资料。

　　嘉年华国际：主要及关连交易