　　于二零一零年十一月及十二月间，除年利率为6.67%、无抵押及无固定还款期的股东贷款人民币90,000,000元外，本集团向建业煤化提供免息、无抵押及无固定还款期的股东贷款，使本集团给予建业煤化的总垫款增加至人民币1,088,602,500元(包括作为注册资本向建业煤化的注资人民币50,000,000元)。

　　股东贷款乃为位于中国河南省郑州市农业路以北及勤工路以西的一幅总建筑面积为约603,000平方米的土地(“郑州土地”)的购买价格提供资金。该项目预计将包括住宅及商铺及停车场。

　　有关郑州土地收购的详情，请参阅本公司日期为二零一零年十二月十日的公告。

　　除初步向建业煤化支付人民币50,000,000元为注册资本外，本集团向建业煤化提供建业煤化垫款是为了使建业煤化能为郑州土地购买价格提供资金，符合本集团的核心商业战略，为本集团主要业务的延续。

　　建业煤化是一间于二零一零年四月二十九日在中国注册成立的有限公司，于成立日期的注册资本为人民币100,000,000元，建业中国及河南煤化分别持有其50%及50%的股权。鉴于有关成立建业煤化的所有适用百分比率之最高比率低于5%，建业煤化成立为合营公司并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公布交易。

　　建业煤化乃根据建业中国及河南煤化日期为二零一零年二月十一日的战略合作协议的条款成立及本集团于其项下的资本承担总额为人民币50,000,000元，相等于建业煤化的首次注册资本份额。

　　鉴于(i)倘本公司召开股东大会批准本集团提供建业煤化垫款，概无股东须放弃投票；及(ii)已接获恩辉投资及凯德置地(开曼)对交易发出的书面批准，彼等为上市规则第14.45条(诚如以下所述)所界定的有权就交易投票并于截至最后实际可行日期止分别持有本公司的944,246,820股股份及542,105,625股股份(约占已发行股本47.2%及27.1%)之有密切联系的一群股东，故上市规则第14.44条允许毋须召开股东大会批准建业煤化垫款。

　　鉴于以下原因，恩辉投资及凯德置地(开曼)根据上市规则第14.45条构成“有密切联系的股东”：

　　(i)恩辉投资由胡葆森先生(本集团的创始人、主席、执行董事及控股股东)全资拥有。凯德置地为首次公开招股前投资者，于二零零六年十二月透过其间接全资附属公司凯德置地(开曼)(于本集团重组及本公司成立之前)投资本集团。凯德置地就其于本集团的投资委任两名代表在董事会担任非执行董事。凯德置地中国、凯德置地(开曼)及本公司订立日期为二零零八年五月十六日的不竞争协议，凯德置地中国同意，倘其物色到或接获参与位于中国河南、湖北、湖南、山西、安徽及陕西的任何省份的任何住宅开发项目的机会，其将知会本公司该机会，而本公司有权选择磋商及参与该项目，惟须符合承诺内所载若干条件。于最后实际可行日期，凯德置地(开曼)并未出售于本公司的任何股权。鉴于以上所述，董事认为凯德置地于本集团的投资属长期战略性质，且恩辉投资与凯德置地(开曼)互相已建立及将维持长期稳定的商业关系。

　　建业地产：主要交易