　　金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。

　　(三)交易对方

　　本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

　　其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

　　(四)交易基准日

　　本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年12月31日。

　　(五)标的资产的预估值情况

　　本次拟置出资产为金丰投资的全部资产及负债，本次拟注入资产为绿地集团100%股权。本次拟置出资产、拟注入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟注入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值。截至本预案签署日，拟置出资产及拟注入资产以2013年12月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值为23亿元、拟注入资产的预估值为655亿元。

　　(六)本次交易后上市公司控制权情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

　　金丰投资：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

（审校：刘满桃）