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任志强:新华远的再次融资
作者: 观点地产网     时间: 2010-05-29 22:54:20    来源: [ ]

  一、将全民所有制公司改制为有限责任公司

  华远集团是一个83年成立的全民所有制集团,房地产只是华远集团其中的一部份,比较有特色的是在93年华远房地产进行的股份制改造,94年进行的再次扩股融资,并且和华润进行了合资,华润合资集团中有华润、GOMCS,有国太财富和一些其它的基金共同组合的,当然华润在里面占大股,外方集团里华润占51以上,所以我们通常以华润为主体,96年我们在香港上市,97年在国际上发了1亿7千250万美元的可换股债券,98年朱镕基上台之后,利用金融风波的余潮,我们在香港集中上市,有一次股价高涨进行再次扩股,所以前后华远地产公司从近外通过近外通过和华润的合作和资本市场的结合,大约拿回5亿多美元,所以去年我站在这个讲台上可以说是我们的股本金在国内里是最大的,去年营业额大约42亿人民币,应该说在国内地产公司中比较大的,但是去年9月份后与华润分手,今年我站在这个讲台上可能说是中国地产公司的小弟弟,不能说资产规模和营业规模都很大的一个公司,过去开户工可能达到150万平米。每年平均是这样一个数字,销售大概每年是50多万平米,今年新的华远成立后实际上到目前为止只有一个项目,年底会再开工3个项目,总和起来开工项目为30多万平米,不能在国内说是大的。

  讲一讲与华润分手后的再次融资,去年9月份与华润分手后,实际上我们的资金实际是在今年1月份和2月份才陆续支付的,我们转让股权大概卖了1亿美元,这是华远集团所持有的股权,那么去年分手后需要成立一个新的华远公司,来延续我们过去的地产业务,而过去公司已改名为华润置地,在香港上市公司融资为华润北京置地,在北京公司改名为华润置地北京,转换了一下次序,我过去所在公司实际上已把全部股权转让给华润后,华润已持有公司92%的股权,成了华润置地的最大股东,新的华远公司是去年12月30日成立,新的公司成立前,用其它一些公司的名字,是政府原来给的全民所有制的四大海开发公司的名字进行一些项目合作,所以去年开的第一个项目为海润国际公寓,去年10月份开盘到现在为止已销售了80%,估计年底能完成全部销售,600多套房子现在还剩下不到100套。

  这是我们的第一个项目,从融资来说,去年年底把一个合资企业的股权卖掉以后,就是相当于在相当于在香港上市这样一家公司的股权卖掉以后,等于华远集团从新把所有钱拿回来变成国有资产,所遇到的第一个问题:在融资的过程中如何把国有资产问题进行再次改造,在座的和参加会议的可能大多是非国有控股的这些企业为多数,我们过去在93年进行改造时,其中一个融资过程,就是希望把国有的变成非国有的产权多元化的一个企业,然后建立一个现代企业制度,为什么?一个国有企业实际上没办法进行和资本市场结合的就是因为它的产权单元化,所以很难用现代企业制作一些办法来尊重其他的股东和尊重其他的股权,而形成一个融资,所以实际上在融资之前是先要谈的是一个企业是不是具备一个融资的条件?过去讲课里有些人听过融资的问题,其中一个方式就是傍大款,那么傍大款的过程中希望把自己化装一下,你要像那么一个人,能去傍大款,你那漂亮的样子能吸引别人才可以,作为我们来说,首先企业制度具备不具备在资本市场相融合的一个基础条件,这可能是一个所有企业首先要解决的问题,比如说,产权是不是多元化的,这对经外投资者或资本市场来说是很重要的,因为在一元化的情况下,很难和资本市场相结合,为什么,老是你说了算,在你一股独大的时候,别人的股权不可能在公司中参与意见的时候,他就不会被尊重,所以这些资本就很难进入到这样一个企业中来,第二是财务公开性,如果是一股独大时,做任何事都可以不用公开,有些私人企业,老抱怨与外资结合时有一些困难,为什么?就是财务制度上是不公开的,因为老是自己说了算,因此你的财务制度很难被国际所承认,如果不被国际所承认时,这些资本也是进不了,哪怕不被国内的资本市场所承认,它也同样资本无法与你结合,第三,可能就是你的企业制度建立问题,你是不是用一个现代企业制度的方式来对公司进行管理,而这个管理过程中,也是任何投资者都可能首先提到和问到的问题,如果他不能用这样一个股权参与或决策上对每个股本都公平一种出发的话,资本也很难与你结合。

  所以,首先我们考虑的一个企业要进入资本市场首先要建立企业制度,要符合资本市场的要求,一些最低标准的要求应该具备,不能说一个人说了算,或者没有一个公开或标准的程序来监督这样一个管理集团,然后来从事公司的业务,这样从一开始都没办法与资本市场相结合,从建立公司初期,就首先建立这样的制度、目标,如果与资本市场相结合,我们首先要使公司的企业制度具备与资本市场相结合的基本条件,刚开始要有自己的董事会,所有的决议要通过董事会来作以鉴定,然后有所有法律文件,这样在任何一个资本市场向你靠拢时它可以做一些技术的资料的审查,因此,第一步,首先由华远集团用股权换回的资金先成立一个有限责任公司,这是我们第一步成立的有限责任公司的股权结构,为什么要先成立一个有限责任公司?就是当证券会提出一个要求,一个企业进行股份制改造时如果新增资本超过原有资本的2/3时,业绩要从股份制改造时算起,而业绩又必须保证连续了3年以后才能在市场上去上市,为了避免这样的过程,我们先以有限责任公司的名誉去建,再扩股到一个过程之后,再去改造为股份制公司时,如果新增的资本股本不超过一定的比例,那么先有的业绩是连续结算的,去年的12月30日发的营业执照里,只有一天的时间,但有了一年的业绩,而且是一个盈利的业绩,因此,可能去年12月30日一天可以在证券会代表一年的业绩情况,如果要上市,可以缩短一年的业绩营业时间。

  这是我们第一步的资本结构,首先,我做的第一步就是把一个完全全民所有制首先改造成一个有限责任公司,那么有限责任公司的过程实际上是要吸收一些其它股东的股本,不管它所占的比例大小,尽管我现在的公司还是一个国有控股的一个企业,占的比例非常大的一个企业,但是它已经变成了一个有限责任公司,那么有限责任公司的时候就可能用私幕的方式,不受中国法律的任何约束进行再次的扩股,因为我们的法律中规定有限责任公司在任意扩股的过程中不需要额外的批准,只要有人给你我你就可以扩股,就是我们首先第一步所打下的基础,那么在集团内部以现金的方式或房地产方式投入,将全民所有制改成一个有限责任公司,所以要有人给你钱,你就可以扩股,那么这些股权的占有里,有些是我以前公司的,有的是占领投资人的,也有的是用房产进行的投入,我总要有新的办公地点,因为原来的我已经买掉了,那么组成了第一步,第二步,在公司成立以后,我们用华远的无形资产置换了一些其它项目公司的股权,这是新公司成立以后,在用无形资产进行的一个转换,海润国际公寓过去也是一个非国有的公司振作的项目,

  二、用华远的无形资产置换股全项目

  三、用华远的无形资产与现金投入扩大企业规模

  但可能在操作上有很多问题,然后经过谈叛以后,我们用我们的无形资产置换了这个公司55的股权,所以现在等于在这个项目中我们占大股,由我们来进行图纸的修改,项目的审批,施工的监管,运行的操作直到销售,虽然我这个公司原有的注册资金没有花钱去换,但首先要确定是公司的无形资产即华远的牌子值多少钱,很多人在过去讲品牌时都爱讲品牌主要体现在产品,认为做了一个好的产品,房子盖得好,户型好,用的材料好,就可以成为一个品牌的企业,他认为建立一个品牌核心在于建立一个企业的品牌,华远不是代表一个具体的产品,“麦当劳”也不是代表一个具体的产品,都不是以产品为产品品牌的概念,而是企业的纪事标准、规模或可信程度、市场的信誉度,一贯生产和服务的品质,华远就是用这样的品牌产生的效益,如果是以产品为品牌时,若说来某一个项目好,但不能拿这个项目去换股权,也没有一个合资者或投资人会认同用这个项目本身的产品优势去承认企业的运行优势,而华远恰恰是建立了这个无形资产与品牌,所以可以用无形资产去换一个公司的股权,而这个企业为什么同意我用这个资产去换呢?就是有我的名称后,整个的运行操作到产品的定位设计分可以不操心了,有我这个品牌就可以从银行拿到更多贷款,而原来没有多少的资产公司,注册资金又很少,想到银行去贷款不可能有人给他担保,也不可能有人给他很好的平级信誉,所以银行不可能给他资金,他后续资金会遇到困难。而我们占有了55的股权后,所有的银行都愿意给他贷款,因为历史的信誉已证明这个品牌很值钱,然后运行操作与市场能力也可以证明华远可以获得资金还掉银行贷款和取得全部的利。

  这项目实际上投入资金在开盘以后不到3个月基本全部收回到现在为止,没有银行贷款,全是用卖房子获得的资金在支撑这个项目,帐上现在有3亿多个闲钱,就是既没给施工单位付,又把钱空在那,不能进行利润分配,所以这个项目在北京是一个很成功的项目,这个项目到现在为止广告不超过100万,基本上没做太多广告,全部精装修,全部配备家具,配备有电器设备,包括电视、冰箱、洗衣机全部配好,创造了一个在北京拿着牙刷可以进驻的唯一一个项目,大多项目可能有精装修,但是没有生活的必备条件的配备,而这些华远基本就在项目里体现,同时在项目中提供了一个长安担保公司的质量担保,张处长也是长安公司的副董事长,他们曾经与华远合作过,在民用建筑里提供质量担保,华远是中国的首例,所有的装修单位和材料供应商都要到长安担保公司投保,然后长安公司会给每个用户一张担保单,如果发现质量有问题时,凭担保单在返修过程不能保证质量时,到担保公司可以要钱,担保公司会按照他装修的不符合质量的标准和价格给用户一笔现金,这样可能拿现金再次装修,而担保公司再向施工单位或装修单位进行索赔,要求他们能承担这部份责任,华远的目的和保险不同,担保是为了不出责任,尽可能不赔,就是因为施工单位要先付一笔抻金,作为保证金,而基本上是全国担保的,为了让自己的担保权不受损失,就一定在施工质量上作很多努力,否则担保公司扣的钱会比他在工程中投机取巧、偷工减料损失的大得多,所以这个项目会特殊的措施及无形品牌都造成项目在市场上的反映都非常好,前50%的客户几乎都是前面花园老客户或者是他们介绍的相关客户,所以不用过多的开拓市场,就保证了项目的基本操作规,最近一段时间每天以二到三套四套的数据进行销售。所以我们估计在年底销售完,无形资产的价值,无形资产的价值恰恰体现在我们项目操作过程中,获得了比他们原来预期更高的收益。原来计划这项目他们最早可能要卖8000元每平米,现在平均价格已经超过9500元/平米,由于品牌产生的超值收益也远远超过他们预期的收益,所以,55股权置换的过程就创造了一个再融资的过程,等于此项目我没付钱,但无形资产形成了一种新的融资和新的拓展。

  另外一个举措,今年三月用华远的资产和现金进行了扩大企业规模的合作,北京的手里集团控制了29家三星级以上的酒店,还有一些三星级以下的酒店,而大部分酒店大概都在十年二十年以前建设,因此,现在面临酒店业再次改造的过程。手埋集团的下属公司手气,持有大量的汽车,从北京出租到礼宾车的社会保障大概有八千多部车,还有一个小的出租车队,他们过去在市中心占有好多停车场位置非常好,同时扩大的过程中,本来在三环(在城外)现在已经变成城里了,通过和他们的合作,想把他伯所有的停车场和已经需要改造的酒店继续改造。他们也想继续,这两个企业,华远和手时节,经常合作成立了一个房产公司和一个物业管理,利用他们优势,想把酒店管理的优势进到小区,也同时利用他们资源进行改造。目前在内地有四个酒店需要改造,今年进行改造是燕降酒店和酒店,在这土地上还建了几个酒店和几栋高级公寓,土地酒店进行置换获得了新的土地资源,新的土地资源利房地产的形式可以给他们带来更大的利润,用“华远的无形资产和技术能力来和各方进行合作。首先与首力集团开一到二个项目,审批规划的过程各种准备过程在今年或明年陆续完成,变成房地产的建设形象

  四、用私募方式完成有限公司扩股

  五、完成私募后改成股份公司

  六、品牌在融资中的作用

  七、华远的企业文化合价值

  用私幕的方式进行有限责任公司的扩股,国有控股要经过去国有资产管理局审批后,才所以把国有控股这一项缩减为国有不控股,一月份开始早报,八月份政府批准进行私幕,这次扩股时把国有次产的股产稀是到一定的比例再次体现了华远的无形资产,国际上进行资本融资时,一个很重要的事是靠企业的。利用预期的利润来解决资本的回收问题。资本扩张时的能力不足以支撑,今年华远下个月将进行一次扩股,这次扩股主要不是靠利润而靠酒店的信誉,止前华远的信誉已接近3个亿,就是这次有3个亿的私幕完全是凭华远牌子,凭任志强的管理能力,其它人就愿意给华远投钱,大概股东投的是六七千万,合起来有几个亿的资金。用华远的品牌可以置换出来的资金就是这部份,还有就是用股权置换项目的权益。在法律上相当于扩股,和某一些单位私下商量,私幕是不可以随便登报的,第一步没有把它转换为股份制,就是因为在证券的上市中,有些障碍,所以进行了一次么幕,而没有把股份制直接进行,私幕的下一步就是把它进行一些股份制的改造,就是上市公司的基本条件再次扩股进股本不能太大,吸收外来资金不能太多了,所以我们先私幕,后改造,这可能是每一个企业在融资过程中都会遇到的问题,在么幕时,进行了一些么人股权的设置,通常在公司入股时直接把私人股权直接入到公司里,私人持股只能以自然人的方式直接入到股东里面去,这几次上市的公司中,证券会都要求对原有的个人股进行处理,在合资时,合资公司不允许有个人股的成份,94年华远是第一家进行合资的股份制公司,要求把个人股取消,但按照股份制公司的规定,个人股又允许存在,96年上市以后,要求把个人股从合资公司中取消,不然不能有好几百个自然人的个人股,一个当时采用回过的方式把个人股的回过消灭掉,如果这样以前所有的个人股都被收购了,现设立一个叫投资中心的概念,把所有个人股集中到投资中心,使投资中心以法人企业的名字再入股到新的华远公司里。私人合并的好处所有的个人股东可以联合起来,以一个企业的名言占有这个公司较大的股权,并在股东会和董事会占有自己的席位,如果每个人的股权都是分散的,而单独持有时就很难在董事会占有那席位,也很难用联全起来的投票去平衡其它股东的一种状态。

  把股权投入到股份制公司里面去,在股份制公司里占有一定比例的股权,到现在为止我们虽然这样,最终可能要在下个月,在战略投资人的股权全部进入后,和私人公司的股权平衡,看它能占多少比例,估计能占到15%左右,现在还没做最后的确定,按照国家公司法的规定,如果你私人成立一个完全自然的公司,你是不能全部投资的,法律的规定上规定,但是我这个公司只能投入自己不超过公司尽占50%的这个资本对外投资,但是我这个公司如果要持有股权的话一定是100%的投资,持有100%的股权,否则没有办法一比一转换,就我这一块钱的股东相当于持有房地产公司一块钱一股的股东,这个本来股权是平的,所以在资产增加,分红的时候这个条件是不公转换,但是如果你只能投入50%,就等于大约2块线一股,这又不合适了,但是它有一个特殊的约定,我们又钻了一个法律的空子,就是北京市有一个特殊的规定叫做股份合作制企业,所以我们就把这个中心按照股份制合作制企业的方式,成立了这样一个中心,而且经过了体改委的批准,这是一个特殊的企业行为,它可以不受公司法人的约束,而按股份制合作企业的北京市的规定来执行,我不知道其它地区是不是有这样一个法人结构的管理规定,如果没有的话,你如果单独成立的是一个完全公司的话也遇到的问题就是你的投资不能超过尽占的50%,那你就没有办法一比一转换,这是一个麻烦事,现在就建立了一个比较好的结构,那么如果我在资本市场上需要义价转让我的股权时,我可以用这公司的名义把全部公司卖掉。任何一个再进入的企业,都可以用一个法人的名义使用否则他无法一个一个收购个人股的股权,这为我的下次转让创造了条件,也为我的下次上市创造了一个条件,就是上市的时候按照我们现场的规定个人股这块是不能随着上市变成流通股的,而法人股也不能参与流通,也许几年后法人股也可以直接流通了,这样的话我在转让的过程中我是以一个法人股的名誉来处理个人股的事情,而这个个人股完全在第二级公司里处理,在这个公司准备上市的公司的结构里是看不到有任何个人股的,所以这是一个技术上的超作问题,这里头,品牌在融资中的作用,是很难被没有进入资本市场的人所充分认识到的,在市场单独销售过程中,可能更多的人认为我的企业是什么不重要,而我的产品是非常重要的,比如说潘石屹,过去的操作过程中,眼况是大股东,所以从来没有人知道他公司名字是什么,因为他不需要用一个企业的品牌形势来进行市场融资或者是对外形象宣传,所以他只要宣传我潘石屹和我的现代城就够了,这次他重新做博鳌的时候,他把所有的项目捆在一起,希望能在将来去融资,到现在为止,这个融资还没有完全实现,我个人觉得这个企业品牌的建立问题在他过去的几年中没有被重视,

  所以不是为了建立一个企业,而是为了建立一个产品,很多项目公司都会遇到同样问题,我过去建了很好的一个项目公司,项目公司的项目情况都很好,但是由于那时只注意产品,只重于把房子怎么卖出去,我的小区如何好,而不注重于企业的品牌宣传,因此在企业形象宣传过程中,没有从企业制度、财务制度及各个方面认真研究,所以会遇到在融资过程中的障碍,而企业品牌在融次过程中是一个非常强势的、最需要被重视的东西。比如说潘石屹在现代城中其中有一个无理由退房,无理由退房的概念可以说是市场操作的一种方法,从我个人来认为是一种再次发作的契约,就是你等于是一种回过的契约,如果不是这样认为的话,他就会遇到一个问题,就是你所有的合约都变成了货然债物,在资本市场是不存认这样一个可以悔过的契约,可能存认你的销售收入,只要你有无理由退房的话,你所有的销售收入都不能记帐,都得变成应付款,为什么?别人可能退房了,当潘石屹再资准备在资本市场上市的时候,他可以把这个理由回绝了,所以他不再提无理由退房地概念,就是资本市场不接受这样一个概念,契约就是契约,签了契约以后,就必须严格按照契约去执行,否则,你和资本市场所签的所有契约都会被资本商认为你可能无理由退回,那么从市场中你所有的产品销售也同样遇到这样问题,假定是契约就是严格执行,就是他没钱了他也得买你的房子,买不起就按照合约的规定扣他钱,如果说他可以无理由退房,那么你的全约就不能生效,如果你的合约不能生效,资本市场就不认为你有这样的营业收入或者是可以预结算这样的利润,这里有一个重大差别,就是国内的财务计算方式,是以楼盘全部入住竣工以后可以结算利润。这是按照国际计划经济的方式执行。但是在国际资本市场里,是按照工程进度和销售收入两个质里最低的进行,就是你工程进度虽然快,楼都盖完了,但没有卖出去也不能结算,你卖得很快,但工程进度不到也不能结算,所以西方的快进制度是按照两个进度里最低的条件来进行预结算利润。所以他的会计报表与我们的会计报表是不同的。因此如果假定你的收入可以用无理由的方式进行退还的话,这个财务收入就不能计算为预期利润或者说已固定的财务收入。因此在这里就出现了问题,那么我们现在做的就是作为一个品牌来说很重要是在一个企业的文化与企业的精神问题,如果我这个企业有一个很好的文化,并且有一个完整的运行过程和规则,被企业所承认的时候,这时资本市场才能认可企业的管理能力,企业的运行制度,以及你的财务标准,才有可能与你进行直接的结合。

  八、公司利润的转换

  在资本融资中很重要的一个是企业的利润,在预期的利润里,如果你不能创造一个预期利润时,你就很难在资本市场创建一个PE。没有这个PE值的话,你就不能在一家扩股或在此公司,只能融资一次,第二次怎么办,就是最终一个企业需要用股本进行融资时,这个代价是很昂贵的,就是你必须要给股东分钱。那么可能没钱,按照国内的会计制度来说,我们的项目必须要竣工以后才能结算利润,比如说我海润国际公寓,从去年的9月份开工,11月份开始预销售,到明年的8月份才能入住,也就是说我实际的利润要在明年8月份才能出现,那么今年我就没利润,因为我新建的公司没有延续的项目,可是我要扩股的话,我必须的话,我必须要保证今年的利润得分红,今年如果不能分红的话,股东谁还信任你,明年我要再想进行一次私幕,就没人给我钱,虽然我有传统的品牌,这是过去的历吏,而这个历史中,我们给了股东很好的回报,所以我们才能用这样一种方式来用这个品牌去融资,那么我们就可以用股权转换的方式提前把利润兑现,就是当我的营业收入预期到一定程度时,我可以把海润国际公寓的股权卖掉,把它转换成现金变成我的收入,转换成利润而最后在今年的年度中可能我们就会用同样的方式使它出现利润,那怕我买掉其中的一部份也得有利润,否则我没办法保证股东的权益问题。

  企业的文化、股权利润的转换还有改制中的个人利润的问题,个人股的问题也大概说了,设计到个人股的问题,就是不能在报纸上透露的东西,就是我们在中间实行了一个国有股的期权制度,在国内,实际上在法律制度上没有期权的概念,中国的企业没有期权,但是在国际上,期权是一个企业对企业管理层和员工进行激励机制的一个重要手段,那么当个人股参与的时候,如果个人股参与了,你又没有期权制度去做以奖励的话,很难使这个管理者不在里面混水摸鱼,他可以像国有企业的公关消费一样大量的侵吞或者是占有其他股东的利,所以我们个人股参与的过程中,也在里面设计了一个期权的概念,期权的概念就是把国有股的一部份用一期销售的方法在五年之内用一个固定价格对价卖给了私人公司。然后由这个私人公司就是刚才所说的投资中心把他转换成投资中心个人股的股权,当然需发政府批准,也是作为一个试点,我们审报了一个批准,这样一个设计就是个人股的参与个人中有了双重的意义,一个可能从个人实际投入资

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