　　于2013年10月10日，本公司、国开国际及上置控股签订了国开国际股份认购协议，国开国际同意根据协议中的条款和条件以每股港币0.27元认购国开国际认购股份(即5,347,921,071股新发行公司股份)；国开国际认购股份约为本公司于股份认购协议日已发行总股数的118.89%及约为本公司在股份认购交易后扩大总股数的54.32%(假设于国开国际股份认购协议日与国开国际股份认购完成日之间除因国开国际股份认购而发行的股份外概无总发行股数的变化)。

　　国开国际认购股份之发行乃取决于公司独立股东于特别股东大会投票表决批准。本公司将分别向香港联交所及新加坡交易所就国开国际认购股份的挂牌及买卖许可提呈申请。

　　建议增加本公司最高获授权发行股份数目，并因此修改公司章程及大纲于本公告刊发日期，本公司于公司章程及大纲下之最高获授权发行股份数目均为10,000,000,000股。为国开国际股份认购完成后的将来需求考虑，董事会建议将本公司最高获授权发行股份数目由10,000,000,000股增加至20,000,000,000股并修改公司章程及大纲以反映此增加。前述建议增加本公司最高获授权发行股份数目并因此修改公司章程及大纲的事项取决于新加坡交易所的批准及公司股东于特别股东大会以投票表决方式批准。

　　资产剥离交易

　　于2013年10月10日，本公司及上置控股签订了剥离主协议。根据协议，以人民币2,069,832,594元(即折合约港币2,622,477,897元)的总代价(可予调整)，本公司有条件地同意出售或促成出售，及上置控股有条件地同意购入或促成购入，本公司的剥离资产，及安排清偿其贷款。该代价须于国开国际股份认购完成日期之后的24个月内分5个阶段全部以现金清付。

　　资产剥离交易乃取决于独立股东于特别股东大会的表决批准。

　　作为国开国际认购交易的先决条件，施建先生于2013年10月10日向本公司就资产剥离交易订立了一份担保契约，并据此施建先生无条件地及不可撤回地向本公司及其承继方、承让方及受让方担保上置控股的妥善及准时履行其于剥离主协议下之义务，以及其根据剥离主协议所签订的所有协议。

　　收购守则之下的含义及申请清洗豁免及特殊交易许可

　　于国开国际认购完成后，国开国际及其一致行动人士将约持有因国开国际认购交易而扩大的总发行股份数目之54.32%(假设于国开国际股份认购协议日与国开国际股份认购交易完成日之间除因国开国际股份认购交易而发行的公司股份外概无已发行公司股份总数的变化)。因此，在没有清洗豁免的情况下，国开国际及其一致行动人士有责任根据香港收购守则第26条及新加坡收购守则第14条向除了在国开国际认购交易中发行及分配的股份及其他证券以外、未被之拥有或同意被之收购的公司股份及其他证券提出强制性收购要约。

　　国开国际将分别向执行人员及新加坡证监会按香港收购守则第26条有关豁免事宜之注释1及新加坡收购守则第14条有关豁免事宜之注释1提出清洗豁免的申请。如获授予清洗豁免，则须取决于独立股东于特别股东大会中以投票表决的方式批准。

　　由于资产剥离交易并不具备可延伸至全体公司股东的可行性，因此资产剥离交易于香港收购守则第25条下构成特殊交易，因而必须取决于获得执行人员就有关特殊交易所授之许可。本公司已向执行人员就签订剥离主协议及执行据之所拟进行交易申请许可。本公司亦将向新加坡证监会就新加坡收购守则第10条于资产剥离交易之适用性取得裁决结果，并在适用情况下，本公司将向新加坡证监会申请特殊交易之许可。

　　倘获执行人员授予其就特殊交易之许可，将取决于(a)独立财务顾问发表意见认同剥离主协议的条款乃公平及合理；及(b)独立股东于特别股东大会就剥离主协议及据之所拟进行交易表决批准。倘在适用情况下获新加坡证监会授予其就特殊交易之许可，将取决于新加坡独立财务顾问发表意见认同剥离主协议的条款乃公平及合理。

　　上市规则的含义

　　由于适用于资产剥离交易的其中一个百份比率测试(根据香港上市规则第14.07条定义所计算)超过75%，资产剥离交易对公司而言于香港上市规则下构成一非常重大出售事项。根据新加坡上市手册第1006条所计算的相对数值，剥离交易于新加坡上市手册第10章下构成一重大交易。此外，由于上置控股现乃本公司的控制性股东并持有约32.64%的已发行公司股份总数，上置控股于香港上市规则14A之下被视为本公司的关连人士及于新加坡上市手册下视为利益人士，而资产剥离交易对于本公司而言于香港上市规则下构成关连交易及于新加坡上市手册第9章下构成一利益人士交易。尤其是，由于剥离资产的价值高于本集团的有形浄资产(撷自本集团最近的经审核财务报表)的5%，根据新加坡上市手册第906条，资产剥离交易将须经独立股东的投票表决批准。资产剥离交易因而受香港上市规则及新加坡上市手册下就关于申报、公告及独立股东表决批准的要求所规限。

　　中国新城镇：国开国际认购其新股份与上置控股剥离主协议

（审校：杨晓敏）