　　该物业是优质的综合用途商业发展项目，乃位于广州中央商务区优越位置的世界十大摩天大楼之一和地标性建筑物。该物业的总建筑面积为457,357平方米，包括：(i)6层的商场；(ii)58层的甲级写字楼（包括附楼27-28层的金融家俱乐部）；(iii)拥有344间客房的五星级酒店，预期于二○一二年七月投入运营；(iv)拥有314个单位的豪华服务式公寓，预期于二○一二年七月投入运营；及(v)拥有1,700个车位的停车场及其他配套楼面。该物业作为一项世界级发展项目，已吸引跨国公司及知名企业租用其甲级写字楼。酒店和服务式公寓分别由两大世界著名酒店品牌经营公司四季集团和雅诗阁负责经营管理。有关该物业的其他详情载于E.1节“该物业的资料－该物业”。

　　该物业由项目公司开发，现由项目公司拥有。项目公司为于二○○六年三月二十三日根据中国法律成立的有限责任公司。TowerTop间接拥有项目公司的99%股权，余下1%股权由项目公司少数股东拥有。有关TowerTop、项目公司及项目公司少数股东的其他详情载于A.2节“交易及越秀房产基金相关安排－该物业的现有持股架构”。

　　越秀地产为在香港注册成立的有限公司，其股份在联交所主板（股票编号：123）及新交所上市。其主要经营物业发展及投资（主要集中在广州的物业及逐步扩展至珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济区及中部地区）。越秀房产基金为一项根据香港法例第571章证券及期货条例第104条认可构成基金单位信托基金的集体投资计划，受不时适用的条件所规限。越秀房产基金的现有物业投资组合包括位于广州的5幢商业物业。于其上市时，越秀房产基金为全球首个仅投资于中国房地产的上市房地产投资信托。

　　于二○一二年五月二十八日，信托人订立认购契约，据此，其同意以认购款项按面值认购认购股份。认购股份将占完成时TowerTop经扩大股本的99.99%。有关认购事项的其他详情载于A.7节“交易及越秀房产基金相关安排－认购契约”。

　　同日，信托人（作为受让人）、越秀地产（作为转让人）与越秀房产基金管理人订立债项协议，据此，越秀地产同意按实际金额向信托人（或其代名人）转让及出让转让债项。有关债务转让事项的其他详情载于A.8节“交易及越秀房产基金相关安排－债项协议”。

　　认购事项及债务转让事项共同构成交易。认购契约及债项协议乃经越秀房产基金管理人与越秀地产公平磋商后，由订约方按正常商业条款订立。预期信托人就交易应付的总代价约为人民币88.50亿元，包括：(a)认购款项，将支付予TowerTop；及(b)债务转让事项的代价，将支付予越秀地产。有关总代价的其他详情载于A.5节“交易及越秀房产基金相关安排－总代价”。

　　根据认购契约的条款，越秀地产与TowerTop承诺，营运资金总额不得低于人民币3.50亿元。如营运资金总额低于人民币3.50亿元，越秀地产将于确定完成账目及营运资金报表后五个营业日内，向信托人支付相等于不足金额的款项。

　　交易将于截止日期（或越秀地产与越秀房产基金管理人协定的其他日期）或之前完成。

　　越秀地产：有关广州国际金融中心的非常重大收购事项及关连方交易