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明发集团建议发行可换股债券及认股权证

作者: 明发集团时间: 2010-11-25 10:51:02 来源: [ 观点网 ]

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本公司将发行而第一认购人将认购可换股债券，本金总额为1,551,580,000港元，于2015年到期，可转换为换股股份；及本公司将发行而第二认购人将认购认股权证，赋予持有人权利，可认购最多本金总额达387,895,000港元的认股权证行使股份。

　　于2010年11月24日（联交所交易时段后），本公司与该等认购人订立认购协议，据此，待若干先决条件达成后，(i)本公司将发行而第一认购人将认购可换股债券，本金总额为1,551,580,000港元，于2015年到期，可转换为换股股份；及(ii)本公司将发行而第二认购人将认购认股权证，赋予持有人权利，可认购最多本金总额达387,895,000港元的认股权证行使股份。各认购人由WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.及WarburgPincusXPartners,L.P.共同拥有，而双方均为WarburgPincus管理的私募股权投资基金。

　　可换股债券可按换股价每股换股股份2.90港元，并按照认购协议所载及经本公布进一步详述及阐释的条款，转换为换股股份。待根据换股价悉数行使可换股债券所附的换股权后，本公司将配发及发行合共535,027,586股换股股份。该535,027,586股换股股份占本公布日期本公司已发行股本约8.92%，另占在换股权获悉数行使后经发行该等换股股份所扩大的本公司已发行股本约8.19%。

　　认股权证所附的认购权可予行使，以按认股权证行使价每股认股权证行使股份4.36港元，并按照认购协议所载的条款，认购认股权证行使股份。待按认股权证行使价悉数行使认股权证所附的认购权后，本公司将配发及发行合共88,966,743股认股权证行使股份。该88,966,743股认股权证行使股份占本公布日期本公司已发行股本约1.48%，另占该等认购权获悉数行使后经发行该等认股权证行使股份所扩大的本公司已发行股本约1.46%。

　　倘第一认购人及第二认购人分别悉数行使可换股债券所附的换股权及悉数行使认股权证所附的认购权，本公司将配发及发行合共623,994,329股新股份。新股份占悉数行使可换股债券所附的换股权及悉数行使认股权证所附的认购权后，经发行换股股份及认股权证行使股份所扩大的本公司已发行股本约9.42%。

　　可换股债券及认股权证及于转换可换股债券或行使认股权证所附的认购权获行使而可予交付的新股份，并无及将不会根据证券法注册，以及不可于美国境内要约、出售或交付，惟获豁免及不受限于证券法注册规定的交易除外。因此，可换股债券及认股权证(1)于美国境内根据证券法第144A条例所规定的豁免遵守证券法之注册规定的交易中，向合资格机构买家要约及出售，及(2)依照根据证券法颁布的S规例于美国境外要约及出售。

　　假设可换股债券悉数发行予第一认购人，所得款项总额将为1,551,580,000港元，而所得款项净额将约为1,546,535,000港元，已扣除所有相关成本及开支（包括专业顾问费用及印刷成本）。本公司拟将来自认购可换股债券的该等所得款项净额用作为收购土地、收购直接或间接持有土地或房地产的公司的付款，以及用作一般营运资金。

　　第二认购人毋须就获本公司发行认股权证支付任何款项。假设认股权证所附的认购权获悉数行使，所得款项将为387,895,000港元。本公司拟将来自认股权证所附认购权获行使的该等所得款项用作为收购土地、收购直接或间接持有土地或房地产的公司的付款，以及用作一般营运资金。

　　于可换股债券及认股权证获转换时须予发行的换股股份及认股权证行使股份，将由本公司根据董事获授的一般授权配发及发行。认购可换股债券及认股权证和本公司发行新股份均毋须取得股东批准。

　　明发集团建议发行可换股债券及认股权证