　　本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司(以下简称“众安康”)合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

　　(一)发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共支付交易对价72，000万元，其中，以现金支付14，784.00万元，剩余部分57，216.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.56元/股，共计发行87，219，512股。

　　具体情况如下：

　　1、上市公司以现金方式支付对价14，784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6，899.20万元、4，967.44万元和2，917.36万元；

　　2、上市公司以发行股份方式支付对价57，216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行68，317，398股、8，098，862股、3，505，691股、2，524，106股、1，482，398股、429，268股、429，268股、429，268股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股和286，179股。发行股份价格为6.56元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股)。

　　(二)配套融资

　　为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金之和)的25%，为24，000万元。配套融资所募集资金，14，784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的9，216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

　　本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股)，公司需向认购对象投资者发行股份36，585，365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　宜华地产：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

（审校：武瑾莹）

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