　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引”)和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》(沪证监公司字[2014]5号)要求，本公司(上海实业发展股份有限公司)就有关解决同业竞争承诺的履行进展情况披露如下：

　　1、承诺内容

　　上海实业(集团)有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购我公司原控股股东所持本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

　　2、进展情况

　　我公司日前收到上海实业(集团)有限公司《关于上海实业发展股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：

　　“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺，在中港两地现行有效的法律及监管框架内，积极寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为两家上市公司公众股股东谋求更大利益的妥适方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，我司亦多方努力创造条件以推进方案的筹划及实施，但确因以下诸多因素的存在制约或影响方案的可行性：

　　第一，国内近年来持续对房地产行业进行宏观调控，并陆续出台系列的政策和措施对房地产企业进行监管。受此影响，国内房地产企业资本市场再融资和重大资产重组曾一度暂缓实施，直至2013年下半年才逐步恢复。在此期间，业务整合方案因存在无法克服的重大政策性障碍而在客观上难以实质推动。

　　第二，目前,上海已实质性启动新一轮国资国企改革，我司作为上海市政府在香港的窗口企业、上海在境外规模最大、实力最强的综合性企业集团和香港最具地方代表性的中资企业之一，必将在新一轮国资国企改革中继续发挥运作平台作用，服从和服务于国资国企改革。因此，我司实施房地产业务整合亦必将依据上海国资国企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，以在更大范围内实现深化整合，如此才能切实维护两地上市公司、尤其是上市公司公众股股东的利益。

　　第三，从承诺事项的兑现途径考虑，本次业务整合涉及沪港两地上市公司，规模庞大，尤其在国内房地产调控力度不断加大而行业资金链持续拉紧的大背景下，若贸然推进整合方案，无疑将加大公司的经营风险及资金压力，不利于维护上市公司利益。由于目前两地公司在业务细分定位、两市企业认同度、资产结构、市盈率、两市股价估值等方面均存在较大差异，业务整合方案亦难以平衡两地上市公司尤其是中小股东的利益。

　　鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案必须成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，亦不符合上市公司公众股股东的利益。因此，我司希望商请延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。

　　在过渡期内，我司将继续严格履行承诺，不会利用实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益。”

　　3、待履行程序

　　按照监管指引要求，以上复函内容涉及变更承诺履行期限，将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

（审校：刘满桃）

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