　　北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对泛海建设集团股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的民生证券股份有限公司的股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

　　本项目的委托方为泛海建设集团股份有限公司，被评估单位为民生证券股份有限公司，评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

　　（一）委托方概况

　　企业名称：泛海建设集团股份有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　法定代表人：韩晓生

　　注册资本：455731.1768万元

　　实收资本：455731.1768万元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：承办国内对外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；企业管理咨询。

　　（二）被评估单位概况

　　1．概况

　　企业名称：民生证券股份有限公司（以下简称：民生证券公司）住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层——18层

　　法定代表人：余政

　　注册资本：2,177,306,302元

　　实收资本：2,177,306,302元

　　公司类型：股份有限公司

　　经营期限：1997年1月9日至2050年6月30日

　　经营范围：

　　许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至2015年2月2日）。

　　2．企业简介

　　民生证券股份有限公司系由民生证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。民生证券有限责任公司于1986年11月30日成立，原为郑州市证券公司，1991年重新注册登记后，注册资本为人民币1000万元，是经中国人民银行总行批准成立，由国家工商行政管理机关核准登记注册的具有独立法人资格的非银行金融机构。1996年经中国人民银行批准更名为黄河证券有限责任公司，增资扩股至注册资本人民币1亿元，并经亚太会计师事务所(96)亚会外验字第11号验资报告审验。根据2001年12月22日中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监机构字(2001)312号《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》，于2002年4月5日，黄河证券实施增资扩股，注册资本由人民币1亿元增至人民币12.8亿元，已经岳华会计师事务所岳总验字(2002)第A007号验资报告审验。2002年7月1日，黄河证券有限责任公司正式更名为民生证券有限责任公司，并将注册地迁至北京。

　　根据中国证监会证监许可[2010]527号《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本的批复》，民生证券有限公司于2010年5月26日增加注册资本人民币895,010,000.00元，由中国泛海控股集团有限公司和山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司采用溢价方式出资，溢价比例为1：1.6，共募集资金1,432,016,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,177,306,300.00元，业经天健正信会计师事务所天健正信验(2010)综字第010059号验资报告审验。

　　2012年4月25日中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]570号《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准民生证券有限公司整体变更为股份有限公司，原民生证券有限公司的全体股东即为公司的全体发起人。

　　2012年5月30日，依据天健正信会计师事务天健正信审（2011）JR字第010026号审计报告，民生证券有限责任公司以经审计的2011年5月31日净资产3,169,247,163.51元整体变更为股份有限公司，变更后股本总额2,177,306,302.00元，公司名称变更为民生证券股份有限公司。2012年6月领取了注册号为100000000037166的营业执照。

　　泛海建设：拟收购民生证券股份有限公司股权项目资产评估报告

（审校：劳蓉蓉）