　　1、2014年3月27日，本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署了《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》（详见本公司刊载于2014年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告，公告编号2014-025）。

　　截止目前，对民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）详细尽职调查、审计、评估工作已基本完成。经过协商，本公司拟与中国泛海、泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。

　　2、上述股权收购价款以交易标的净资产评估价值为基础协商确定，合计为3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元），其中：公司以人民币2,996,105,329.78元受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%股权）；以人民币278,100,000元受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%股权）。根据《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》约定，公司将以现金的方式向中国泛海、泛海能源支付上述股权收购价款。

　　3、本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司收购民生证券股权事宜尚需获得相关主管部门的审批。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易目的是推动公司金融平台搭建、实现公司向“地产+金融+战略投资”综合性上市公司业务模式转型，以进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》，约定公司以人民币3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%的股权。其中：公司以人民币2,996,105,329.78元受让中国泛海持有的民生证券1,454,420,063股普通股（即民生证券66.799%的股权）；以人民币278,100,000元受让泛海能源持有的民生证券135,000,000股普通股（即民生证券6.200%的股权）。根据《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》约定，公司将以现金的方式向中国泛海、泛海能源支付上述股权收购价款。

　　2、因中国泛海为本公司控股股东、泛海能源为本公司第二大股东，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2014年4月4日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权转让协议>的议案》。议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以人民币3,274,205,329.78元收购上述关联人持有的民生证券72.999%的股权。公司董事会授权公司董事长（或其授权代表）在以2.06元/股价格受让民生证券72.999%股权的范围内决定和签署（或逐笔签署）具体转让协议或相关文件。

　　本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次关联交易事项的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。

　　4、本次股权收购事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司收购民生证券股权事宜尚需获得相关主管部门的审批。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　泛海建设：关于签署股权转让协议暨关联交易的公告

（审校：劳蓉蓉）