　　本次增资完成后，固安京御幸福注册资本由4亿元增加至6亿元，京御地产持有固安京御幸福66.7%股权，长江财富持有固安京御幸福33.3%股权，固安京御幸福仍为公司控股子公司。长江财富增资款一次性缴纳，京御地产应在增资款进入验资账户之日起满18个月之日回购长江财富持有的固安京御幸福33.3%股权。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产、固安京御幸福切实履行《股权购买协议》项下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　项目2：债权收购项目

　　公司、公司全资子公司京御地产、及京御地产全资子公司天津幸福拟与北京天地方中资产管理有限公司(以下简称“天方资产”)共同签署《债权转让协议》及《债务重组协议》。协议约定，京御地产与天津幸福共同确认并签署《债权确认书》，约定京御地产对天津幸福享有100,180万元债权(以下简称“标的债权”)。京御地产拟将上述标的债权转让给天方资产。天方资产向京御地产支付人民币100,000万元作为前述标的债权的转让价款。

　　公司及公司实际控制人王文学先生为天津幸福履行上述债务及相关资金占用费的偿还义务和责任提供连带责任保证；京御地产为天津幸福履行上述债务及资金占用费的偿还提供质押担保，将其持有的天津幸福100%股权质押给天方资产。

　　(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保需提交公司2014年第二次临时股东大会审议后通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.京御地产

　　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　　成立日期：2002年12月27日

　　注册地址：固安县经济技术园区2号路北

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营)；自有房屋租赁；土地整理(法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营)

　　截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净利润77,798,428.66元。(注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明)与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　　2.固安京御幸福

　　公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司

　　成立日期：2009年12月21日

　　注册地址：固安县工业园区

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营(法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营)。截止2013年9月30日，固安京御幸福的总资产为8,469,212,634.99元，净资产为1,285,334,351.18元，2013年1-9月实现营业收入2,701,170,788.00元，实现净利润608,022,016.92元。

　　与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司(为公司下设的全资二级子公司)。

　　3.天津幸福

　　公司名称：天津幸福基业房地产投资有限公司

　　成立日期：2012年7月11日

　　注册地址：天津市武清区京滨工业园晋元道3号302-51(集中办公区)

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：以自有资金对房地产项目进行投资，房地产开发与经营。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)

　　截止2013年9月30日，天津幸福的总资产为821,238,711.6元，净资产为89,831,206.92元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-8,587,361.89元。

　　与公司的关联关系：天津幸福为公司间接全资子公司(为公司下设的全资二级子公司)。

　　三、担保协议的主要内容

　　项目1：增资项目