新昌披露2016年报调查进展 德勤称无法评估合理性

观点网讯：1月10日，新昌集团控股有限公司发布公告，披露对2016年年报存在的不确定事项的最新调查进展。

观点新媒体了解到，在新昌集团2016年年度报告中，该集团当时的核数师罗兵咸并无就截至2016年12月31日止年度的综合财务报表发表审计意见，罗兵咸披露“无法表示意见的基准”乃由于罗兵咸对新昌集团有关持续经营的多项不明朗因素、其前执行董事周炜及其关联实体的交易及结余、向一间建造公司作出付款、向若干财务谘询公司作出付款等事项未取得充分及适当证据。

就此，新昌集团董事会成立独立调查委员会并聘请胡百全律师事务所向独立非执行董事就独立调查提供相关法律意见，并由胡百全律师事务所委聘德勤就各已识别事项进行独立调查。截至公布日，该公司收到德勤于2017年12月29日出具的调查报告草稿。

观点新媒体查阅报告获悉，对于前执行董事周炜及其关联实体的交易及结余一事，德勤认为该交易或构成联交所上市规则中须予披露的交易及关连交易，同时建议独立调查委员会就有可能违反上市规则事宜寻求法律意见，以评估对该公司的合规性带来的影响，并按需要要求新昌集团管理层委任独立财务顾问以就关连交易条款是否公平合理寻求意见。据了解，新昌集团内部当时没有就关联人士关联交易或关系主动订立申报机制、政策或其他审批流程。

对于向一间建造公司作出付款事项，由于涉及事项的佛山和泰安奥特莱斯项目属于新昌集团在国内房地产市场的长期投资，德勤未能在已知的事实基础上计算有关项目的财务回报及商业价值以进一步评估项目资金投放的商业理由及其合理性，但新昌集团管理层表示，佛山奥特莱斯项目自开业后其经济效益令地价增长，并估计佛山奥特莱斯项目的现时地价已远超当时该集团收购该项目的作价。

另外，就向若干财务谘询公司作出付款一事，新昌集团解释称，该集团及其附属公司因各种原因未能通过一般金融机构取得成本较低的贷款，因此为应付日常业务和偿还其他即将到期贷款，该集团仅能通过委托贷款的方式取得市场资金，但当中所涉及的贷款成本会显着增高并体现在贷款过程中衍生的融资谘询费、财务顾问费或仲介费等费用中。

综合考虑到新昌集团的经营环境，德勤了解该集团在2016年期间现金流紧张，但未能理解在该等情况下新昌集团仍然愿意承担贷款成本占贷款额比率高达24.17%的商业考虑。

就此，德勤了解上述事项所涉及交易的商业考虑应为管理层的责任并基于管理层对市场的理解、运营的成本及盈利的预期所作出的商业决策，当中可能涉及公司长远发展的考虑。德勤无法对上述事项所涉及交易中可能带来的长期回报或风险（如相关土地及房产日后的价值、贷款回款情况、奥特莱斯专案发展及收益）作出分析，因此无法评价管理层对该等交易商业考虑作出的解释合理性。

但德勤在评阅工作过程中并无发现有明显证据显示个别人员通过上述事项所涉及交易以挪用资金或作出其他商业欺诈行为，基于前述商业及未知因素的限制，德勤无法证明该等交易目前为该集团带来显着而重大的经济或财务损失。

基于德勤的发现，新昌集团在集团管理及部分内控体系上存在薄弱环节，如该公司管理层对附属公司和关联方的交易毫不知情，并无设立完善有效的管理机制。同时，部份管理人员对识别上市规则中须予披露的交易及关连交易的理解明显不足。

在公司治理方面，新昌集团对于重大交易并未作出清晰的定义及明确附属公司对重大事项的汇报要求。运营方面，该集团整体缺乏完善的资金调拨计划及管理计划，高级管理人员一方面解释碍于各负面因素该集团未能通过一般金融机构取得贷款，从而需要通过委托贷款的方式并以极其高昂的成本取得市场资金。

但另一方面，在相对接近的时段内，其附属公司却在集团董事局不知情的情况下向周炜的关联实体提供大额借款，这突显出管理上的潜在矛盾。