合伙人与混合所有制 万科与绿地管理层控股路径
作者: 彭飞     时间: 2014-03-24 01:31:37    来源: [ 观点网 ]

无论是万科的合伙人制度还是绿地的混合所有制，在众多熟悉资本市场的专业人士看来，其实都是一种管理层欲加强话语权、谋求公司控制力的方式。

　　观点网 彭飞 无独有偶，今年最有可能争夺房企“一哥”地位的万科与绿地，均于日前公布了各自公司面向未来的治理结构调整思路。

　　3月15日，郁亮在万科春季例会上高调宣讲事业合伙人制，并称这种制度是面向未来，并不解决万科眼前的问题，而是解决万科未来10年的问题。

　　随后在3月17日晚间，绿地655亿元注资金丰投资预案正式出炉，张玉良酝酿已久的混合所有制形式改革也应用而生，其甚至用“敢为人先”来形容此次重组方案。

　　关于事业合伙人，郁亮自己的解释是，“我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”

　　而对于混合所有制，张玉良则认为，这既是确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，由此绿地集团在体制与机制改革创新方面走在了上海及全国国企的前列。

　　事业合伙人制与混合所有制

　　对于拟推行的事业合伙人制度，万科仅表示，目前还在内部论证阶段，还没有正式形成和推行，不过已经成立专门推进该机制的部门，并取名为“试错工作小组”。

　　有趣的是，万科周刊对于这个名字，甚至还自我调侃了一番，“是否源自索罗斯的试错投资法”。

　　万科此举，外界普遍的看法是，站在第四个十年的起点，虽然已经有一支成熟高效的职业经理人队伍，但这家股权结构分散，且管理层持股极少的公司，随时可能面临来自外部夺权的威胁。

　　或许正是源于这种忧虑和已有的教训，万科当天还将20年前“君万之争”的报道原文放在了会场讲台上，并且旁边还摆着两本书：一本名曰《门口的野蛮人》，另一本则为《资本之王》。

　　郁亮当天不仅旧事重提，还警示20年后“门口的野蛮人”依然还在，只不过已经不姓“君”。其还透露，近期已经有若干家机构直接和万科“联系”。

　　“野蛮人三五成群来敲门，职业经理人的弱点是：弹铗而歌的食客很难变成图穷匕见的死士，与野蛮人肉搏，凶多吉少。”万科周刊甚至如此述说。

　　就在万科拟推事业合伙人制、重提“君万之争”之际，其目前的第一大股东华润股份随后于3月19日和20日增持其总股本数0.24%，股权比例达到15%。

　　值得注意的是，这是6年来华润股份首次增持万科，而多年来一直仅保持纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务的大股东，选择在当前这个节点增持背后的意图实则耐人寻味。对此，外界不禁猜测，华润是否有谋求万科控制权的想法。

　　相比万科拟推行的事业合伙人制，张玉良统领的绿地集团则铺就了一条混合所有制路线。

　　根据绿地注资金丰投资的方案，重组后的股权结构为：上海国资委系统旗下的上海地产集团与上海城投总公司分别持股25.67%和20.58%，上海格林兰代持28.83%，其他股东持股24.92%。

　　这种股权结构表明，重组后上市公司的股权结构为混合所有制形式，这也正是上海国资系统与张玉良极力撮合绿地借壳金丰投资的主要原因。

　　然而，其中有一点却特别值得注意，上海格林兰实则为绿地职工持股会。也就是说，以张玉良为代表的公司管理层在完成重组后，将成为上市公司的最大单一股东，不仅继续保持了公司的控制权，还实现了管理层利益的最大化。

　　有媒体曾计算，如果按照金丰投资3月19日收盘价6.33元计算，上海格林兰所持股份的市值达到206.7亿元，而张玉良持有绿地2%的股权，其身价约14.34亿元，远超万科教父王石。

　　而截至3月21日收盘，金丰投资股价已升至7.66元/股，这意味着上海格林兰与张玉良个人的身价也相应进一步提高。

　　管理层控股路径

　　无论是万科的合伙人制度还是绿地的混合所有制，在众多熟悉资本市场的专业人士看来，其实都是一种管理层欲加强话语权、谋求公司控制力的方式。

　　按照市场多数观点的看法，郁亮大谈特谈的事业合伙人制，其实就是担心万科职业经理人阶层今后可能失去公司的控制权，因而想以此方式稳定未来的控制权。

　　只不过，华润股份或许正是预料到这一点，才选择在万科当前的敏感节点增持。因为从目前万科高度分散的股权结构来看，已经持股15%的华润股份是唯一有基础、也有实力去谋求万科控制权的一方。

　　事实上，除了告知目前已有的两次增持行为之外，华润方面还表示，看好万科前景，不排除在未来12个月内继续增持公司股份的可能性。

　　相比以郁亮为首的万科管理层可能担忧因“门口野蛮人”的存在而导致未来公司控制权旁落，张玉良则或许会相对轻松一些。

　　金丰投资的重组文件中明确提到，虽然上海国资委通过两大国有股东合计持有的重组后上市公司股权较高，但却并不参与企业的日常经营管理，也就是说，其今后将只是财务投资人的角色。

　　不过，虽然张玉良通过混合所有制改革进一步稳定了管理层的公司控制权，但由于持股持股会的存在，还是引起了外界的诸多疑虑。

　　有分析就直指，绿地借壳上市后，最大的赢家不是金丰投资的小股东，而是以绿地管理层为核心的上海格林兰投资。某种意义上说，这也是一场绿地内部人的财富盛宴。

　　有分析也担忧，绿地此举在当前新一轮国资改革的大背景下可能会有不良影响，因为以张玉良为代表的管理层财富创造之际，是否会给人以国有资产流失口实。

　　事实上，此前即有相关政策声音言明，改革要防谋取国有资产暴利，发展混合所有制经济，也要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会，改革关键是公开透明。

　　其实，在1988年万科的股改之际，王石曾经也拥有和张玉良如今同样的使自己和管理层创富的机会，只不过，王石当时选择了放弃大部分股份，进而推行的是职业经理人制度，并实行股权激励。

　　然而或许连王石自己也没想到，其在放弃股份之后，不仅失去了做大股东控制万科的稳定性，也在一定程度上导致了后来的“君万之争”，以及“门口野蛮人”的虎视眈眈。

　　当然，就万科目前拟推进的合伙人制度，也有分析认为，这极有可能是以郁亮为代表的管理层在逐渐稳定并壮大后，寻求的一种保持管理层长期控制公司的方式，随后在股权激励的基础上进一步解决管理层的利益驱动问题。

　　因为对于合伙人制度的畅想，向来低调的郁亮也喊出了“我们要掌握自己的命运”，“希望未来十年内可以打造200个亿万富翁”的豪言。



（审校：杨晓敏）
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