　　本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需上市公司关于本次重组正式方案的董事会及股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门、有关政府主管部门、中国证监会的批准或核准后方可实施，如若资产置换与发行股份购买资产中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组自始不生效。

　　拟置出资产的预估值约为23亿元。拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。本次发行价格为5.58元/股，发行股份总量约为1,132,616.49万股，其中向上海地产集团发行193,446.74万股，向中星集团发行90,415.44万股，向上海格林兰发行341,440.08万股，向上海城投总公司发行243,706.93万股，向天宸股份发行27,124.63万股，向平安创新资本发行117,528.46万股，向鼎晖嘉熙发行50,401.72万股，向宁波汇盛聚智发行45,325.28万股，向珠海普罗发行11,895.87万股，向国投协力发行11,331.32万股。

　　本次交易完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。

　　另外，根据交易各方于2014年3月17日签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，金丰投资拟向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。发行的方式为向特定对象非公开发行。

　　本次发行的发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。

　　其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。

　　上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

　　根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为1,132,616.49万股，其中向上海地产集团发行193,446.74万股，向中星集团发行90,415.44万股，向上海城投总公司发行243,706.93万股，向上海格林兰发行341,440.08万股，向天宸股份发行27,124.63万股，向平安创新资本发行117,528.46万股，向鼎晖嘉熙发行50,401.72万股，向宁波汇盛聚智发行45,325.28万股，向珠海普罗发行11,895.87万股，向国投协力发行11,331.32万股。

　　根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

　　平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。

　　尽管从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

　　据此，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰并不属于《重组管理办法》第四十五条第（一）项“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、以及第（二）项“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

　　此外，对于上海格林兰而言，其系为规范绿地集团职工持股会而专门设立的特殊目的持股主体，上海格林兰（有限合伙企业）的最终受益人与绿地集团职工持股会成员完全一致，且享有的绿地集团股权份额能够一一对应，上海格林兰最终受益人（即绿地集团职工持股会会员）所持有的绿地集团股权实际持有时间已超过12个月。上海格林兰与职工持股会完成吸收合并后，将继受职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务（包括其作为绿地集团股东的身份）。故上海格林兰并不适用《重组管理办法》第四十五条第（三）项“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

　　综上所述，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

（审校：劳蓉蓉）