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效法中海 朗诗绿色地产托管集团业务
作者: 李雯露 劳蓉蓉     时间: 2014-02-25 02:50:08    来源: [ 观点网 ]

值得关注的是，与朗诗的“项目开发管理服务协议”颇为类似，中海与与中建股份在今年1月28日订立委托管理协议。

　　观点网 李雯露 劳蓉蓉 通过“托管”的方式，绕过香港联交所规定的24个月注入资产规限，朗诗绿色地产完成整合集团地产业务。

　　2月24日，朗诗绿色地产有限公司公告宣布，已与控股股东朗诗集团股份有限公司订立项目开发管理服务协议。

　　根据协议，朗诗绿色地产将为朗诗集团现有项目提供全程项目开发管理服务，包括前期管理、销售管理、建设及交付管理，以及一般行政管理和财务管理等服务。

　　协议生效后，大部分朗诗集团地产开发业务的管理员工将转职到朗诗绿色地产。与此同时，此举标志朗诗绿色地产及朗诗集团原有地产业务已完成整合。

　　据披露，此次协议有效期至2016年12月31日。服务收费将不逊于市场价格，其中2014、2015及2016年的服务费年度上限分别为6.6亿元、6.7亿元及5.1亿元，总额18.4亿元。

　　为此，朗诗绿色地产于公告当天在香港召开媒体见面会，该公司联席总裁申乐莹、财务总监刘达出席见面会现场。

　　申乐莹表示，实际上朗诗绿色地产将在未来的3年内为控股股东朗诗集团来提供开发管理的受托服务。

　　“换言之，原来朗诗集团的管理团队都会转到上市公司旗下，上市公司的团队会为大股东管理之前已经投资的房地产项目，新投资的项目也将在我们旗下了。”

　　被问及为何选择以开发管理服务的方式获取项目，而非直接注资。申乐莹表示，“熟悉香港上市公司的规则就知道，不是我们不想注入成熟的项目，对于借壳以后，并购条例规定有两年的限制。也就是说注入资产的规模在两年之内，不能超过收购的这个壳的一些条件，这是有限制的。”

　　她续称，朗诗集团已经明确表示把上市公司作为自己绿色住宅开发的唯一平台，因而一直在讨论如何在监管规定的情况下择机注入优质资产。这次无锡天萃项目就是在合规情况下注入的优质项目。

　　历史资料显示，去年7月朗诗地产收购香港上市公司深圳科技控股有限公司，以借壳的方式成功登陆香港资本市场。

　　根据香港《反向收购》法律以及香港交易所等上市规则，买方在买入壳公司之后，两年之内注资不能超过壳资产的50%，若超过这一比例则构成非常重大交易，将视为新上市申请人，需通过上市委员会批准方可落实。

　　值得关注的是，与朗诗的“项目开发管理服务协议”颇为类似，中海与中建股份在今年1月28日订立委托管理协议。

　　中建股份同意委托中海地产就其业务运营及行政向托管公司提供管理服务，包括以中海地产拥有的现有品牌及知识产权开发托管公司的房地产项目等。该协议有效期至2016年12月31日，为期3年。

　　对此种托管方式，朗诗集团董事长兼朗诗绿色地产董事局主席田明表示，此次协议的达成不仅可以为朗诗绿色地产增加收入来源和现金流，提升盈利能力。同时集团正将绿色住宅开发的核心能力和资源转移至上市公司，未来集团还将继续对朗诗绿色地产的发展提供支持。

　　以下为朗诗绿色地产香港媒体见面会现场实录整理：

　　现场提问：公司的物业管理都是由朗诗集团旗下的物业公司来运营吗？

　　申乐莹：在建、在售的项目都委托给上市公司进行管理，集团委托给我们的项目有17个，快要结束的尾盘是归集团管。

　　我们做的委托开发管理和物业管理完全不同，开发管理是针对全过程的。也就是说，集团以后会变成投资商，上市公司变成开发商。这些项目是他们投的，但委托我们来管理全流程的开发，包括项目定位、设计、规划、报批、报建、销售策划、营销等等各个环节，这是项目的全流程服务。

　　开发商的核心能力是管理和开发能力，我们把差不多70%-80%核心团队转到上市公司，这部分将归属转到上市公司旗下的分支机构。与此同时，朗诗的这个定价参考了一部分市场上提供的阶段性服务定价标准，是比较公平合理的。

　　现场提问：委托的内容也包括建筑的过程吗？

　　申乐莹：是，所有的过程。项目开发是一个非常专业的事情，牵扯到项目怎么定位，怎么规划设计，怎么开发，以及如何通过各方面的审批程序。

　　现场提问：公司以5000万元人民币收购母公司无锡市一幅地皮使用权，收入是按照销售分成，还是已经有一个明确的金额给到他们？

　　申乐莹：这块地集团方面以前已经在开发，现在买的地都是通过上市公司去买。

　　现场提问：集团以前买的地会给你们服务费？

　　申乐莹：对，我们有一个目录，到时候都会委托IFA来做定价方面的工作，他们会发布独立意见。我们的定价方法是参考市场上有类似服务的市场定价方法和水平，比如销售管理、销售服务，在市场上有专门做阶段性销售和推广服务的，这可能就是销售金额。

　　这部分大约是销售金额的1.5%-2.5%，按照销售金额来确认，我卖了多少就确认多少收入，这是市场行情。再比如融资顾问，我们帮原来这些项目做开发贷融资服务，融资顾问市场上也有可参考的价格，一般约为1%的融资额。

　　我们有一个标准，前期的收费参照决定了销售过程中的消费依据，确认收费标准之后，我们会按月来收费。

　　公告中的18.4亿总额是根据目前我们已有的项目阶段，同时也是根据菜单一个个计算出来的。

　　现场提问：这个管理服务的毛利率大概是多少？

　　申乐莹：代管大股东的项目，而非上市公司自己新投的项目，这个目标毛利率水平会在50%以上。

　　现场提问：你们的托管有三年的期限，但是每年的开发费等费用应该是增长的，为什么你们没有变化？

　　申乐莹：其实到最后肯定是下降的，为什么？第一，新投的项目都在上市公司，集团的体量只会越来越小，代管的项目会越来越少，到2017年就几乎是一些尾盘。这是一个此消彼长的过程，你会看到上市公司在第三年会有一个快速的增长。

　　现场提问：如果成本超过了这个上限，你也只能以这个价格来收费吗？

　　申乐莹：一般不会超过，因为现在这些是已经确定的项目，而且不会再增加了，增加的部分都在上市公司下面。上市规则规定，如果超过就需要重新批，我们觉得不会超。

　　刘达(朗诗绿色地产财务总监)：有多少个项目很确定，每个项目的阶段很确定，我们是根据阶段来收购，所以服务协议的收费金额是比较稳定的，不会超过这个数。

　　申乐莹：而且我们还留了10%的空间，因为规则规定你不能超，所以我们在测算的数字上面暂留了10%的增量，这样就可以确保预算不会超。

　　现场提问：为什么不多注入一些成熟的项目，而去选择自己开发管理？

　　申乐莹：如果大家熟悉香港上市公司的规则就知道，不是我们不想，对于借壳以后，并购条例规定有两年的限制。也就是说注入资产的规模在两年之内，不能超过收购的这个壳的一些条件，这是有限制的。

　　而朗诗集团已经明确表示把这个上市公司作为自己绿色住宅开发的唯一平台，他有项目也很愿意注入。我们一直说要在监管规定的情况下择机注入优质资产，因为前提条件有很多局限性，所以我们也讨论了很久到底注入什么样的项目。这次无锡天萃项目就是在合规情况下注入的优质项目。

　　现场提问：你们在人事方面进行了调整，采取“双总裁”的结构，这在分工上具体会有什么不同？上市公司会否有更大的动作配合这个架构的调整？

　　申乐莹：新投的项目在上市公司旗下，而原来在集团那边还有很大一块资产，这些是由集团另外一个团队在管理。委托开发管理协议生效之后，集团这边绝大部分做地产开发业务的管理人员，包括基层、高层全部都会转到上市公司，大概占到我们整个集团70%以上的员工，这些人都会转到上市公司旗下。

　　这也就意味着，我们实现了两个团队的整合，向炯先生原来是集团的常务副总裁，负责地产业务，未来他会全面负责绿色地产的经营管理，我是负责财务、运营管理、投资者关系管理、法务管理，以及投融资策略等等。鉴于我会分管其中非常重要的一个部分，所以在公司内部我们称之为“联席总裁”。

　　现场提问：刚才您提到无锡项目整体货值达到5个亿，但此次交易金额仅为5000万，你们对此怎么看？

　　申乐莹：5亿是无锡项目的货值，这个定价对上市公司来说非常划算，这个事情也体现了大股东对上市公司的支持。5000万定价是参考当时的实收资本。

　　整个项目货值是5亿，去年已经有差不多1.7亿在账上。销售主要以今年为主，也不排除有一些尾盘放到明年。明年这个项目是要交付的，届时会确认销售和利润。

　　现场提问：在集团的17个项目之外，上市公司有没有别的项目在谈？未来会不会发展集团以外的项目？

　　申乐莹：我们觉得时机、价格合适就有可能发展集团之外的项目。朗诗集团下面有一个团队，提供纯财务投资机构服务，他们没有开发的能力，但可以委托我们的团队进行开发，现在也已经有了这样的案例。

　　但是，我们目前发展的重点还是开发集团的新项目，先帮大股东管好他的项目，同时看好我们新投资的项目。如果未来有合适的时机，也不排除帮别的公司管理项目的可能性。比如有别的投资商看好某个投资机会，他买了地，但没有开发能力，就可以找朗诗。

　　现场提问：您指的合适的价格如何衡量？是不是目标毛利率在50%？

　　申乐莹：50%是我们现在的目标毛利率，未来的事情现在不好说。

　　现场提问：杭州、常州东部区域都有朗诗的项目，最近杭州楼盘在大幅降价，常州也有鬼城的说法，朗诗对这些地区的楼市前景怎么看？

　　申乐莹：就我们目前的布局来看，90%以上的项目在二线城市，上海也有四五个。在新投的项目中上海有两个，我们觉得上海这个城市的市场风险较小，毕竟是一线城市，人口集聚能力强。而二线城市未来城市化的空间比较大，所以我们觉得一二线城市总体来说比较安全。我们大部分的投资集中在南京、杭州、苏州这样的二线城市。

　　三四线城市也不能一概而论，的确有一些城市的需求和供给不太匹配，没有形成良好的人口吸附力，这些城市主要依靠自有市场，也就是说改善型需求。但改善型需求换房有一个周期，不可能每年都换房子。

　　现场提问：在三四线城市的项目中，您觉得哪些城市项目可能会有降价的动作？

　　申乐莹：我们也很奇怪，常州被大家认为是鬼城。朗诗进入常州已经很久了，目前在那边有一个项目在售，卖得非常好，位于新北区政府旁边，地段很不错。定位不同的客户群，均价在1.3万/平方米，户型有90平方米、125平方米、130平方米、140平方米，也有160平方米，个别是180平方米，多为主流户型。

　　常州的改善性客户比较认可朗诗的品牌，我们在那边第一个项目叫朗诗国际街区，那个项目开盘恰逢调控，但开盘当天还是卖了一百多套，那时别的项目销售非常惨淡。

　　现场提问：能否分享一下去年上市公司的销售情况？

　　申乐莹：上市公司去年开始拿地，还没有开始销售，如果一切行政审批手续顺利的话，我们预计今年上市公司的上海金汇项目、杭州乔司两个项目会开始预售。

　　现场提问：预计这两个项目可以有多少销售额？

　　申乐莹：开盘时间仅是一个计划，但最终还得取决于行政审批，因为在国内开发房地产，时间上很大一部分取决于施工证、规划证、预售证的审批。如果一切顺利，这两个项目会有预售款，不是确认收入。

　　现场提问：今年公司有没有整体的销售目标？

　　申乐莹：朗诗集团股份有限公司的销售在2013年是突破了100亿，实现合同销售115亿，2014年朗诗集团的目标合同销售额是140亿。

　　现场提问：在贵公司的新闻稿中提到，朗诗集团有意进军德国和美国，未来这部分会反映在上市公司中还是由集团去发展？

　　申乐莹：现在肯定是在集团的下属，因为还处于初期布局的阶段，所以由朗诗集团旗下的团队来做美国房地产业务。但未来不排除由上市公司来做的可能性。朗诗就在积极布局全球市场，美国是我们非常重要的一个布局市场。在纽约，在美东和美西，我们分别拿了两个项目，开始尝试在美国做开发，2013年也取得了比较大的进展。

　　现场提问：美国项目规模大概会有多大？

　　申乐莹：两块地的投资大概是8000万美元左右，现在都还是地皮。

　　现场提问：目前朗诗在银行贷款方面有没有遇到困难？最近有消息称，内地银行暂停放贷给房地产商，对你们有怎样的影响？

　　申乐莹：我们目前还没有遇到这样的困难。今天我也在留意你说的这个消息，但我觉得这个消息的真实性还有待于市场进一步证实。另外，小银行和大银行的政策不太一样，目前在大银行方面，我们还没有遇到这样的事情。

　　现场提问：今年上市公司有怎样的拿地计划？会重点在哪些区域进行布局？

　　申乐莹：我们在土地投资上一直有一套自己的体系，也有专门的投资决策委员会，对风险的把控、大势的判断都有成体系性的研判，也有一套投资测算模型。

　　今年，在投资上还是会秉承较为理性的投资策略。目前在一些地块上，有的企业的确不太理性，地价的涨幅和房价也不太匹配。如果这个市场太热了，超出理性的范围，我们不会为了投资贸然拿地，吊在高处。

　　另外，在布局区域上，我们主要还是深耕已经进入的城市，特别是一二线城市。目前在南京、苏州，中西部的武汉、成都，我们的基础还不错，当然也不排除暂时性的波动。不过从长远来看，这些有集聚产业能力、集聚人口的中心城市还是比较有前景的。

　　三四线城市我们也会看机会，不是策略性的布局，而是机会性的。比如有一些小开发商资金不够，同时又有一个合理的价格、较好的投资回报的项目，我们也会考虑投资，同时也会关注一些转让的项目。

　　在土地投资渠道方面，今年我们会利用多元化的投资渠道，除了公开的招拍挂系统，我们还会多做一些转让项目。尽量避免在招拍挂上硬抢，以往的经验告诉我们，土地市场往往会滞后房价的变化，也就是说房价会先有一些变化，之后土地市场才会出现变化。

　　从一月份的数据来看，二级市场还是比较热的，我们觉得部分城市部分地区也会出现土地市场过热的现象。我们不会去硬拍。

　　现场提问：上个月，上市公司从集团获得了23亿贷款，这个贷款足够你们使用多久？

　　申乐莹：23亿是我们最后一笔股东贷款，前面还有两笔贷款，一共是40亿。

　　我们现在还没有用完，因为只投了3块地，所以大概用了才不到一半。这要看我们的投资节奏，以及投资所需的资金。

　　从上市公司的层面简单来说，第一，之前的贷款还没用完。第二，用的进度取决于投资的进度。第三，上市公司已经拿到的项目会产生现金流。第四，如果有需要，大股东仍然还可以为上市公司提供拿地的资金支持。

　　上市公司很快会建立起自己的融资平台，除了大股东低息贷款之外，也会建立起自己现金流滚动的财务体系。有了地就可以去做开发贷，就有预售，所以就有自己的现金流。虽然确认销售有比较长的时间，但是自己的现金流已经运行起来了，不会一直依赖大股东。

　　现场提问：现在大股东给到的低息贷款有40亿？

　　刘达：这是一个额度，需要的时候可以找大股东。另外，去年年底我们供股也拿回来了一定的资金，之前收购深科的时候，他们自己也有一部分资金。目前对于上市公司来说，在一段时间内我们投资的计划资金需求是可以满足的。

　　现场提问：在养老地产方面，你们有没有具体的计划？现在很多住宅开发商都会涉及商业，朗诗会不会向商业地产方面发展？

　　申乐莹：我们还是以绿色住宅地产开发业务为主，不会做纯商业综合体。即便做商业，也是做与住宅配套的。比如，这次我们收购的无锡项目中就有一定的商业配比，属于小区配套商业，不是综合商业。

　　朗诗绿色地产不会涉及纯商业项目的开发，但会做有一定的配比商业，比如小区配套商业。但如果商业所占比重比较大，我们可能会和做商业的开发商进行合作。

　　现场提问：无锡这个项目大约有多少合约销售额？

　　申乐莹：我们目标是今年基本都要卖完，这个项目现在有的预售款也是上市公司的。

　　现场提问：上市公司今年可售的货量大概有多少？除了集团的目标之外，上市公司有没有销售目标？

　　申乐莹：我们在去年投了三个项目，如果一切顺利，其中两个今年会投入销售，但这两个项目今年一共会有多少销售额目前还未能对外透露。

　　与此同时，因为我们不是二十个项目在卖，我们只有这两个，所以不方便公开我们的销售目标，以后多了就没关系。我只能说整个集团的销售目标是140亿，含上市公司。



（审校：刘满桃）
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