1、2010年10月，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请委托贷款的议案，贷款金额7亿元，期限2年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。现因经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款，共计7亿元，期限1年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作方北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集团与北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)于2006年按50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，本次委托贷款构成关联交易。

3、上述关联交易事项已于2012年10月23日经公司第七届董事会第十四次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。

二、关联方及其他合作方介绍

该项交易涉及的关联方为北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司。北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集团与北京万科于2006年按50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，注册资本8.3亿元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。

三、关联交易的主要内容

　　2010年10月，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于向中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请委托贷款的议案，贷款金额7亿元，期限2年，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。现因经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款，共计7亿元，期限1年，贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次公司向中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借人民币7亿元委托贷款，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的持续发展提供更有力的资金支持。

五、独立董事的独立意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》、《中粮地产(集团)股份有限公司关联交易管理制度》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产(集团)股份有限公司的独立董事对公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款的关联交易发表独立意见：1、本次向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款利率按照中国人民银行公布的同期同档次基准利率执行。我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。4、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

六、审计委员会的专项意见

　　公司董事会审计委员会根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产(集团)股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借委托贷款的关联交易发表以下意见：

　　1、本次公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借7亿元委托贷款，利率参照同期银行贷款利率执行，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产(集团)股份有限公司关联交易管理制度》的规定。3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。4、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，符合公司经营发展战略。六、备查文件目录1、本公司第七届董事会第十四次会议决议、公告；2、独立董事出具的关于本次关联交易的相关独立意见；3、审计委员会出具的关于本次关联交易的相关专项意见。特此公告。

（审校：杨晓敏）