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深圳市花样年同意购买花万里投资的全部股权，代价约为人民币779.2百万元（相等於约958.4百万港元）。

　　订约方

　　(1)卖家

　　(2)深圳市花样年就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖家及其最终实益拥有人为独立第三方。

　　将予收购之资产

　　根据转股协议，卖家已同意出售而深圳市花样年则同意购买花万里投资的全部股权。

　　收购事项完成後，深圳市花样年将持有花万里投资的全部股权，而花万里投资将持有总土地使用权面积约17,138.4平方米朝阳区土地的建设用地使用权。

　　朝阳区土地专作商业、办公室及停车用途。朝阳区土地作商业用途之土地使用权将於2044年8月30日届满，而朝阳区土地作办公及地下车库用途之土地使用权则於2054年8月30日届满。

　　朝阳区土地於2012年9月30日的账面值约为人民币771.9百万元(相等於约949.4百万港元)。

　　代价

　　收购事项的代价约为人民币779.2百万元(相等於约958.4百万港元)。

　　董事会认为代价公平合理，而代价金额经订约双方参照朝阳区土地的估计市值及花万里投资资产净值按公平磋商基础协定。

　　代价将按以下方式支付：

　　(1)深圳市花样年须於签署转股协议并签立有关转股登记所需的一切相关文件後九十(90)个营业日内向卖家支付人民币400.0百万元(相等於约492.0百万港元)；及

　　(2)深圳市花样年须於办妥有关转股登记所需的一切相关手续且深圳市花样年领取花万里投资的新营业执照後三(3)个营业日内向卖家支付人民币约379.2百万元(相等於约466.4百万港元)。

　　代价将以本集团的内部资金来源拨付。

　　获剔除资产

　　转股协议的订约方协定，转让花万里投资股权予深圳市花样年完成之前，卖家将进行债权转移的其他应收账款从收购事项中剔除，而深圳市花样年将放弃其对有关应收账款的权利。

　　终止

　　倘若(其中包括)花万里投资承担的或有负债超过人民币50百万元(相等於约61.5百万港元)，深圳市花样年有权终止转股协议。终止转股协议後，卖家须向深圳市花样年支付人民币20.0百万元(相等於约24.6百万港元)的损害赔偿。

　　倘若深圳市花样年无法按各预定的付款日期支付代价，深圳市花样年须支付按协定费率计算的损害赔偿。假如深圳市花样年未能於各预定付款日期後三十(30)天支付代价，卖家有权终止转股协议，而深圳市花样年则须额外支付人民币20.0百万元(相等於约24.6百万港元)的损害赔偿。

　　花样年：收购花万里投资全部股权

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