　　1、2002年6月，长铃集团将所持中房置业股份有限公司（原名长春长铃实业股份有限公司，以下简称本公司）股份29.78%、22%分别转让给中国房地产开发集团公司和上海唯亚实业投资有限公司（以下简称“唯亚公司”）。同年7月，三方就股权转让后续事宜签订《备忘录》，约定：唯亚公司提供17,197万元，乙方用该资金购买甲方所属长春长铃实业股份有限公司附件分公司和配件分公司（以下简称“附、配件分公司”）、偿还乙方下属企业欠甲方债务。同年8月，甲、乙双方签订《资产转让合同》，甲方以6,060万元向乙方转让附、配件分公司。同年9月，因唯亚公司违反向乙方质押所持甲方22%股份的约定，乙方对唯亚公司提起股权转让纠纷诉讼并申请法院查封唯亚公司所持甲方22%股份，甲方以有独立请求权第三人身份参加诉讼；2005年3月，吉林省高级人民法院就该案作出（2004）吉民二初字第29号民事判决，判决：唯亚公司向甲方给付转让款9,439万元，将乙方购买甲方附、配件分公司的资金6,060万元给付甲方；甲方将附、配件分公司过户给乙方。唯亚公司不服一审判决提出上诉，2006年1月，最高人民法院作出（2005）民二终字第141号判决，驳回唯亚公司上诉。2006年11月，长春市二道区人民法院拍卖唯亚公司所持甲方22%股权，成交价为13,550万元，裁定甲方将附、配件分公司过户给乙方。

　　2、2005年7月8日，在最高院审理股权转让纠纷案期间，甲、乙双方在国务院国资委企业改革局周放生副局长、长春市委李金山秘书长主持下签署了《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《会议纪要》，约定：通过执行唯亚公司持有的甲方22%股权，如不足以支付乙方及其下属公司应付甲方款项，届时，由乙方指定下属具备相应能力的公司承担差额部分债务，重组相关债务；双方积极推动通过债务重组的方式顺利完成，如果出现分歧，将由双方上级部门出面协调，而不以法律诉讼的途径解决彼此之分歧。

　　3、2006年12月，法院拍卖唯亚公司所持甲方22%股权，甲方执行回款不足以偿付乙方下属企业对甲方的全部债务，时值中国证监会要求清理大股东占用上市公司资金，甲方对乙方提起债务纠纷诉讼。2008年5月22日，最高人民法院就该案做出（2007）民二终字第181号终审判决，判决乙方向甲方给付债务本金45,235,987.31元、承担自2005年2月8日起至给付之日止期间的同期银行贷款利息、负担诉讼费629,178.80元；该案现由吉林省高级人民法院指定吉林省镇赉县人民法院执行。

　　4、2007年3月，长春经济技术开发区国资委委托中介机构评估，附、配件分公司资产减损4,701.11万元，乙方对甲方提起资产转让纠纷诉讼，部分请求2,990万元赔偿；2008年6月，长春市中级人民法院作出（2008）长民二终字第61号终审判决，判决甲方向乙方赔偿经济损失2,990万元；2009年7月，经甲方申请，吉林省高级人民法院裁定提审该案，现该案处于再审审理阶段[案号为吉林省高级人民法院（2009）吉民再字第52号]（案号（2009）吉民申字第42号）。

　　5、2005年9月，乙方经长春市国资委批准，采取退出部分国有资产、理顺全部职工劳动关系的方式实施改革，因附、配件分公司产权未过户，该两分公司的职工劳动关系未能理顺。经乙方测算，截止到2010年10月31日，两分公司改制成本为5,000余万元。

　　6、依据2003年8月《资产转让合同》的约定及中发评报字（2003）第027号、第028号《资产评估报告》的记载，附、配件分公司使用的、登记在甲方名下的24处房产应过户给乙方，需发生税费（含营业税、契税、印花税、手续费等）348.9万元，按相关规定，甲方应承担营业税等税费约192.05万元（具体以实际发生为准）。

　　7、2005年7月8日《和解协议》签订后，附、配件分公司所涉下列案件，甲方承担了责任：

　　（1）嘉兴市精益汽摩机械厂诉长春长铃实业股份有限公司配件分公司、甲方购销合同纠纷案件，本息合计90万元，已实际执行甲方50万元，为此，甲方已对乙方提起的占有返还纠纷案正由长春市中级人民法院审理[案号为（2010）长民二终字第588号]。该笔债务未体现在中发评报字（2003）第027号、第028号《资产评估报告》中，不在资产转让范围内。

　　（2）浙江省平湖市美菱减震器厂诉长春长铃实业股份有限公司配件分公司、甲方欠款纠纷案件，判决：配件分公司偿还629,588.35元，承担案件受理费、保全费11,300.00元，并自2002年7月偿还利息至给付日止。

　　（3）江苏立新钢管厂诉长春长铃实业股份有限公司凌宇分公司、长春长铃实业股份有限公司（后更名为甲方）货款纠纷案，判决甲方为配件分公司偿还款项合计150,518.69元，另需承担诉讼费5,979.9元。

　　三、和解协议的主要内容

　　（一）附、配件分公司相关事宜的处理

　　1、乙方确认，附、配件分公司的债权、债务和职工安置问题，按2005年7月8日甲、乙双方签署的《和解协议》第六条的约定执行，即：附、配件分公司历史上存在和现在发生的以及2005年7月8日后发生的债权、债务以及职工安置均由乙方承担。但2005年7月8日前，甲方因附、配件分公司的债务已实际支付的款项，由甲方自行承担。

　　理顺附、配件分公司职工劳动关系而应支付的改制成本，由乙方全部承担，并负责做好职工稳定工作。

　　2、2003年8月《资产转让协议》约定甲方向乙方过户附、配件分公司，过户费用双方根据法律规定，各自承担；吉林省高级人民法院（2004）吉民二初字第29号判决，要求甲方将附、配件分公司过户给乙方。但根据法律规定，分公司过户存在法律障碍，且甲方早已将附、配件分公司的管理权和全部资产交由乙方托管，对此，双方确认变更履行方式为：注销附、配件分公司登记，将附、配件分公司资产过户。现双方同意：

　　(1)本协议生效后10日内，甲方按乙方要求提供相关法律文件（如在办理注销登记过程中尚需甲方提供其他文件，甲方应在乙方通知后10日内提供），乙方在收到文件后力争在12个月内将附、配件分公司工商、税务注销登记办理完毕；在乙方办理过程中，如有需要，甲方应给予配合；由于提供相关法律文件滞后等甲方原因造成乙方办理不能的，乙方办妥工商、税务注销登记之期限顺延。

　　(2)本协议生效后10日内，甲方按乙方要求提供相关法律文件，乙方力争在本条（1）项规定的期限内负责附、配件分公司注销登记前的完税处理，并承担相关税费；在乙方办理过程中，如有需要，甲方应给予配合；由于附、配件分公司欠税问题致甲方受到追索，由乙方承担全部责任。

　　(3)本协议生效后10日内，甲方按乙方要求提供相关法律文件，乙方于收到文件后力争在六个月内将中发评报字（2003）第027号、第028号《资产评估报告》中所列的房产和车辆过户至乙方或乙方指定的第三方名下；在乙方办理过程中，如有需要，甲方应给予配合；相关资产过户所需税费（包括甲方依相关规定应承担的税费），全由乙方承担。

　　(4)附、配件分公司注销及资产过户完成后，双方向长春市二道区人民法院申请，终结吉林省高级人民法院（2004）吉民二初字第29号民事判决的执行。

　　3、在履行本协议第(一).2条第（1）、（2）、（3）项约定过程中，因乙方没有办理完结、或迟延办理相关手续又或因甲方出具相关法律文件而给甲方造成损失（如受到附、配件分公司债权人追索、被税务机关追缴税款等）的，仍按本协议第(一).1约定处理。

　　（二）债务纠纷案和资产转让纠纷案的处理

　　1、乙方确认，对最高人民法院（2007）民二终字第181号债务纠纷案判决，承诺不再以任何方式对该案申请再审。

　　2、本协议签订后，乙方同意，在吉林省高级人民法院审理的（2009）吉民再字第52号（案号（2009）吉民申字第42号）资产转让纠纷案中放弃对甲方的全部诉讼请求，且不再要求甲方对附、配件分公司资产减损承担责任。在该案一、二审中甲、乙双方各自缴纳的案件受理费用，各自承担。此项内容由甲、乙方双申请吉林省高级人民法院出具民事调解书确认。

　　3、对于最高人民法院（2007）民二终字第181号《民事判决书》确定的乙方应向甲方给付的全部款项，考虑到债务形成的历史原因以及乙方承担附、配件分公司职工安置、改制成本、负责办理完税后的注销登记和承担资产过户税费等因素，甲方同意对乙方应给付的款项予以减免至人民币2,000万元，剩余部分款项在乙方完全按时向甲方支付该人民币2,000万元后予以豁免，不再执行。

　　具体还款方式：2011年12月15日前全部支付完毕。

　　甲乙双方签收本协议第(二).2条所指民事调解书当日，甲乙双方按本条前上述约定签订执行和解协议书，并报吉林省镇赉县人民法院申请执行法院中止执行。

　　该案执行费用由乙方按法律规定承担。

　　（三）其他纠纷的处理

　　1、本协议鉴于条款第7项（1）所列案件，甲乙双方签收本协议第(二).2条所指民事调解书后，甲方向长春市中级人民法院申请撤诉，放弃对乙方的全部诉讼请求。

　　2、本协议鉴于条款第7项（2）、（3）所列案件，甲方已实际代乙方承担了赔偿责任，对于应向乙方追索的债务甲方予以豁免。

　　（四）诉讼查封的处理

　　1、因最高人民法院（2007）民二终字第181号债务纠纷案，甲方申请法院执行并对乙方资产采取的查封等强制措施，在乙方根据本协议及报案件执行法院的执行和解协议的约定、按期向甲方支付2,000万元后，由甲方申请法院解除。

　　2、在吉林省高级人民法院审理的（2009）吉民再字第52号（案号（2009）吉民申字第42号）资产转让纠纷案中乙方申请法院对甲方资产采取的查封措施，本协议生效后，由乙方申请法院解除。

　　（五）违约责任

　　1、甲乙双方执行和解后，如乙方未按约定的期限向甲方支付人民币2,000万元，甲方申请执行法院恢复最高人民法院（2007）民二终字第181号《民事判决书》的执行。

　　2、本协议生效后，如甲方不与乙方执行和解并报执行法院申请中止执行，或执行和解后、乙方支付人民币2,000万元期限届满前甲方反悔（不接收乙方的付款或申请恢复执行），甲方应向乙方支付违约金以作为乙方承担义务、放弃权利的补偿，违约金计算方式为：最高人民法院（2007）民二终字第181号《民事判决书》确定的乙方应向甲方给付的款项（包括债务本金、利息、甲方迟延履行期间的债务利息、诉讼费及实际执行所产生的全部费用）减人民币2,000万元。

　　（六）协议生效条件

　　本协议第(二).2条的约定，自甲乙双方在本协议上签字盖章后生效；本协议的其他条款的生效，需同时具备以下两条件，缺一不可。

　　1、本协议经甲乙双方签字盖章。

　　2、甲乙双方按本协议第(二).2条约定、申请吉林省高级人民法院出具民事调解书，并经双方签收。

　　四、签署和解协议对本公司的影响

　　我公司此前已针对上述案件计提了坏帐准备及预计负债，若按协议约定执行完毕，预计将上述已计提的坏帐准备及预计负债冲回或转回。

　　本次与长铃集团签署和解协议可以一揽子彻底解决本公司与长铃集团多年的纠纷，有利于本公司节省诉讼成本，节约人力物力，集中精力进行经营建设，为公司的下一步发展扫清障碍。