　　其中：(1)295街坊26丘项目开发公司上海城铭置业有限公司由苏河湾控股和上海城建置业发展有限公司共同出资设立，双方各持股50%。上海城铭置业有限公司为苏河湾控股的参股公司。本公司2009年重大资产重组时，苏河湾控股已经与本公司签署了上海城铭置业有限公司50%股权的委托管理协议。闸北区国资委也已经承诺，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。目前295街坊26丘项目正在销售中；(2)101地块项目由苏河湾控股开发建设，主要为该公司的办公自用项目。

　　2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目包括：

　　其中：(1)上海大宁中心广场(大宁中心广场一期)由大宁集团开发建设，属于商业地产项目；(2)757街坊33丘地块综合用房项目(大宁中心广场四期)亦属于商业地产项目，由原大宁集团全资子公司上海大宁广荣投资有限公司(以下简称“大宁广荣”)开发建设，根据大宁集团与上海亚龙投资(集团)有限公司(以下简称“上海亚龙”)于2014年3月签订的《上海“大宁757项目”合作框架协议》，上海亚龙及其指定的公司对大宁广荣增资65,400万元，增资后双方各持有大宁广荣50%股权，截至2014年4月23日，上述增资事宜已经完成并变更了工商登记手续，大宁广荣成为大宁集团参股公司。

　　(二)解决同业竞争的切实措施

　　鉴于上述情况，本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取的解决措施如下：

　　1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：

　　本公司拟继续托管295街坊26丘项目，并在该项目开发完毕后，由闸北区国资委督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续由苏河湾控股自用，不用于销售等商业用途。

　　同时，闸北区国资委承诺：(1)将上海城铭置业有限公司50%的股权继续托管给西藏城投，同时，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权；(2)101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自用；(3)苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。

　　2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：

　　本公司与大宁集团于2014年7月14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的同业竞争问题，主要内容包括：

　　(1)大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项目委托本公司行使进行建设管理及经营管理的权利。托管期间，上海大宁中心广场项目的管理人员由本公司选派，建设管理、运营管理的日常事项由本公司决定；

　　(2)双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年度经营目标达成了共识；

　　(3)托管费用：在上海大宁中心广场项目达到双方约定的经营目标的前提下，在托管期间，大宁集团每年向本公司支付托管费人民币500万元；如未达到经营目标，则大宁集团每年向本公司支付托管费人民币250万元；如超过本协议约定的经营目标，则就超出经营目标部分，大宁集团将向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。

　　此外，由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权，大宁集团对大宁广荣不具有控股权，因此不再与本公司存在同业竞争。

　　同时，闸北区国资委承诺：

　　(1)在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过增资扩股或其他方式将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下；

　　(2)上海大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司不再从事与西藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。

　　3、除以上承诺外，闸北区国资委另承诺：

　　(1)除上海苏河湾投资控股有限公司及其控股子公司、上海大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司，闸北区国资委直接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。

　　(2)闸北区国资委将切实履行控股股东义务，保障西藏城投的独立性，确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利益；闸北区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与西藏城投及其子公司相竞争的业务。

　　(3)闸北区国资委将严格履行上述承诺事项，并督促实际控制的企业切实履行上述承诺事项。

　　通过上述措施，本公司将切实解决与控股股东闸北区国资委控制的其他企业的同业竞争，并不再产生新的同业竞争。

（审校：刘满桃）

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