　　考虑到目前资本市场整体情况，根据2013年第六次临时股东大会授权，公司于2014年7月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会对《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案》进行修改，并编制了《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

　　2、调整后，本次非公开发行股票数量不超过15,639.90万股(含15,639.90万股)，具体发行数量将由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。3、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金)、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会不参与本次认购。

　　5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次(临时)会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　6、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

　　7、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,517.44万元(含本数)，扣除发行费用后将用于：(1)收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目；(2)泉州置业C-3-1地块项目。

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准。

　　9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司于2014年2月21日召开临时董事会并于2014年3月21日召开2013年年度股东大会对公司《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，加强了对股东合法权益的保护。

　　根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策为：“应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　　(一)利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　　(二)公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　(三)现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金分红优先于股票股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(四)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　(五)公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”本预案已在“第四节公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

　　西藏城投：非公开发行股票预案（修订稿）

（审校：刘满桃）

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