　　本公司第七届董事会2014年第五次临时会议通知于2014年6月6日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2014年6月11日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界船头广场土地使用权的关联交易议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司(以下简称“招商商置”)拟与公司大股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)签订《土地使用权确认合同书》，向蛇口工业区购买海上世界片区编号为2014-003-0005号地块的土地使用权。地块出让总面积为6999.03平方米，建筑面积为6299.00平方米，地块成交总价为人民币7,904万元。

　　蛇口工业区是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　蛇口工业区为本公司控股股东，成立于1992年2月，注册地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场；法定代表人：孙承铭；注册资本：人民币223,600万元；主营业务：因特网接入服务业务(有效期至2017年7月24日)、交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务(依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。蛇口工业区主要财务指标：截止2013年12月31日，资产总额为15,206,365万元，负债总额为11,206,792万元，归属于母公司所有者的净资产为1,398,782万元，2013年公司营业收入为3,452,070万元，归属于母公司所有者的净利润为277,910万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的位于深圳蛇口海上世界片区。海上世界片区位于深港交通要冲，是深圳15公里滨海休闲岸线的起点，地理位置优越，交通便捷，独具山海资源与国际化人文特色。

　　2003年1月20日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，以协议出让方式取得深圳市南山区蛇口范围内2.32平方公里未用地的国有土地使用权。本次交易标的属于该协议用地范围内，土地权属明确。根据该协议，对协议范围内的未用地进行开发建设时，土地使用权受让人为蛇口工业区或其指定的招商局集团或蛇口工业区的控股企业，由蛇口工业区向深圳市国有土地管理部门出具确认函，再由具体的土地使用权人与深圳市国有土地管理部门直接签署土地出让合同，但土地出让合同中的价款视为蛇口工业区已缴地价的一部分，不再向土地管理部门缴交。同时，具体使用权人再根据评估价格与蛇口工业区进行土地使用权相关款项的结算。蛇口工业区有权将本次交易项目土地的土地使用权确认并提供给招商商置。

　　交易标的基本情况如下：

　　项目名称：船头广场项目

　　土地位置：位于蛇口工业区海上世界望海路以西

　　土地面积：6999.03平方米

　　建筑面积：6299.00平方米，其中，商业及服务业建筑面积6119.00平方米，公厕

　　建筑面积80.00平方米，物业服务用房建筑面积100.00平方米；

　　土地使用年期与用途：土地使用年限为40年，用地性质为商业服务业设施用地。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　(一)交易定价原则

　　上述地块的土地使用权出让价格拟以土地估价机构深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具的《土地估价报告》(编号：深世鹏评字第QT20130808023号)的评估结果为定价依据。

　　(二)估价机构选择

　　本次交易选聘的估价机构为深圳市世鹏房地产土地评估有限公司，该机构具备充分的独立性及相关的资产评估资质，估价方法符合规定，估价结论合理。

　　(三)估价机构对本次交易项目的估价方法及估价结果

　　本次估价采用基准地价系数修正法和剩余法进行评估。采用基准地价系数修正法得出的估价结果为楼面地价4,830元/平方米；采用剩余法得出的估价结楼面地价13,410元/平方米。本次评估中基准地价系数修正法权重取10%，剩余法权重取90%。

　　即估价宗地楼面地价=12,550(元/㎡，取整至十位)

　　估价对象船头广场地块规划建筑面积为6,298㎡，则：

　　总地价＝楼面地价×建筑面积

　　＝12,550元/㎡×6,298㎡

　　＝7,904(万元、取整至万位)

　　地面单价=总地价÷土地面积

　　=7,904万元÷6,996平方米

　　=11,298(元/平方米、取整至个位)

　　综上可知：

　　总地价：人民币7,904万元；

　　五、交易协议的主要内容

　　1、土地使用权的确认

　　蛇口工业区同意协助国土部门将前述《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》所述土地范围内的上述土地的土地使用权按照本次交易签署的《土地使用权确认合同书》的约定，确认并提供给买方使用。

　　2、土地使用年期蛇口工业区协助国土部门提供的与本次交易相关的土地使用期限按买方与国土部门签订的土地出让合同约定的土地使用年限确定。

　　3、土地的交付使用

　　买方与国土部门签订土地出让合同之日为本合同项下土地的交付日，蛇口工业区协助国土部门向买方交付本合同项下土地的工作在交付日完成。

　　4、土地使用权确认对价款及支付方式

　　上述地块土地使用权购买总对价为人民币7,904万元，在2014年9月30日前，招商商置一次性向蛇口工业区付清上述对价款。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次购入上述地块土地使用权是整体开发海上世界片区之需。根据“再造新蛇口”的相关规划，海上世界片区是蛇口的中心商务区，将建设成为融商业、写字楼、高端住宅、高档酒店于一体的综合社区。目前，海上世界片区的综合开发正在进行，部分商业及住宅项目已投入使用，如围绕“明华轮”的船尾广场、船后广场、深圳蛇口希尔顿南海酒店、招商局广场、伍兹公寓等项目是塑造海上世界片区国际化滨海形象的重要项目。大股东出让上述土地使用权予公司，不仅扩充了公司的土地资源，也将进一步丰富公司在海上世界片区经营性物业的种类。上述项目的开发建设，将促进公司在海上世界片区持有物业资产价值的提升。

　　在公司股权分置改革及历次融资时，蛇口工业区承诺：“根据招商地产的开发计划和经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展”。通过本次交易，蛇口工业区继续履行了承诺，且将促进公司长期战略目标的实现。七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，本公司与蛇口工业区之间土地及房屋租赁的交易总金额为人民币2,226万元;本公司与蛇口工业区共同投资设立公司,投资总额为10,976万美元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述交易事项提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：此项关联交易属公司正常经营行为，本次船头广场地块的注入有利于公司进一步完善对海上世界综合体的全面打造，符合公司经营发展需要，也是大股东持续履行注入优质资产承诺的体现；本次交易计价按专业土地估价机构评估结果确定，符合土地交易市场的商业惯例,交易双方根据交易标的选择的资产评估机构具备独立性和相关资质，评估方法符合规定，交易价格公允合理、程序规范，符合公司及全体股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、第七届董事会2014年第五次临时会议决议公告；

　　2、独立董事关于公司向大股东购入土地使用权的关联交易事项的独立意见；

　　3、土地使用权确认合同书；

　　4、土地估价报告。

　　特此公告

（审校：陈攻）

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