　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2013年8月12日召开的第八届董事会第三十五次会议和2013年8月28日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过；根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，并于2013年10月25日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案；公司董事会于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了预案修订稿和《关于调整非公开发行股票决议有效期的议案》；公司于2014年5月13日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票决议有效期的议案》；公司董事会于2014年6月9日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本预案修订稿和《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案，本预案修订稿和上述议案尚需获得公司2014年第四次临时股东大会的审议批准。

　　2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行股票数量不超过47,750.76万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日(2014年6月10日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即6.58元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　5、本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　6、本次发行募集资金总额不超过314,200.00万元(包括发行费用)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求，公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，制定了《金科地产集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》，并提交公司2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过。本预案已在“第四节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　金科股份：2013年度非公开发行股票预案(修订稿）

（审校：陈攻）

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