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本公司及Shui On Development就有关Shui On Development发行本金总额550,000,000美元9.625%于二零一九年到期之优先票据与法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银订立购买协议。

　　本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部刊发。兹提述本公司于二零一四年六月三日刊发之公布，内容有关Shui On Development建议发售将由本公司担保之优先票据。

　　董事会欣然宣布于二零一四年六月三日(香港时间)，本公司及Shui On Development就有关Shui On Development发行本金总额550,000,000美元9.625%于二零一九年到期之优先票据与法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银订立购买协议。

　　票据发行之估计所得款项净额，于扣除包销佣金及其他估计开支后，将约为537百万元。本集团拟动用票据之所得款项净额偿还将于短期内到期之现有债务，而余款则用作拨付有关本集团房地产或设备之资本开支。本集团可按市况之变化调整计划，因而重新分配所得款项之用途。

　　票据于新交所已原则上获得批准上市。新交所对本公布所载任何陈述、所表达之意见或所载报告是否正确概不承担任何责任。票据获准纳入新交所正式上市名单不得视为本公司、Shui On Development或票据之价值指标。票据未曾亦将不会申请于香港上市。

　　绪言

　　本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部刊发。兹提述本公司于二零一四年六月三日刊发之公布，内容有关Shui On Development建议发售将由本公司担保之优先票据。董事会欣然宣布于二零一四年六月三日(香港时间)，本公司及Shui On Development就有关Shui On Development发行本金总额550,000,000美元9.625%于二零一九年到期之优先票据与法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银订立购买协议

　　购买协议

　　日期二零一四年六月三日购买协议之订约方(a)Shui On Development为票据发行人；(b)本公司为Shui On Development于票据及契据下责任之担保人；及(c)法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银为票据之初始购买人。法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银为联席牵头经办人及联席账簿管理人，负责管理票据之发售及销售。经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银为独立第三方，且并非本公司之关连人士。票据及母公司担保并未及将不会根据美国证券法登记。票据仅会由法国巴黎银行、德意志银行、摩根大通、渣打银行及瑞银按美国证券法S规例在美国境外发售，及将不会向美国人士(定义见美国证券法S规例)或为其名义或利益发售。票据概不会向香港公众发售，票据亦不会向本公司任何关连人士初步配售。

　　票据之主要条款

　　发售之票据待完成之若干条件达成后，Shui On Development将发行本金总额550,000,000美元之票据及票据将于二零一九年六月十日到期，惟根据票据条款提早赎回则除外。发售价票据发售价将为票据本金额的100%。–4–利息票据将按每年9.625%之利率计息，自二零一四年十二月十日起每半年于每年的六月十日及十二月十日支付。票据之地位票据为Shui On Development的一般债务并由本公司按优先基准担保。票据：(1)较任何明示为偿付权利后偿于票据之Shui On Development现有或未来债务享有优先偿付权利；(2)至少享有与Shui On Development所有其他无抵押、非后偿债务同等权益之偿付权利(惟须受有关后偿债务根据适用法律之任何优先权所规限)；(3)按优先基准由本公司担保，惟须受若干限制所规限；(4)实际后偿于Shui On Development及本公司之有抵押债务(如有)，并以作为抵押物之资产价值为限；及(5)实际后偿于本公司附属公司(Shui On Development除外)之所有现有及未来债务。

　　母公司担保之地位

　　本公司将担保妥当及准时支付票据之本金、溢价(如有)及利息及票据下应付之所有其他款项。由于本公司为控股公司，票据将实际后偿于本公司附属公司(Shui On Development除外)之所有债务及其他负债。本公司之母公司担保为：(1)本公司之一般债务；(2)实际后偿于本公司之有抵押债务，并以作为抵押物之资产价值为限；(3)较任何明示为偿付权利后偿于母公司担保之本公司所有未来债务享有优先偿付权利；及(4)至少与本公司所有其他无抵押、非后偿债务享有同等权益(惟须受有关后偿债务根据适用法律之任何优先权所规限)。–5–

　　违约事件

　　票据项下之违约事件包括(其中包括)：(1)未能支付于到期日、提早到期、赎回或其他情况下已到期及应付之票据本金(或其溢价(如有))；(2)未能支付已到期及应付之任何票据利息，而该违约情况持续期间达连续30日；(3)未能履行或违反票据项下之若干契诺；(4)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司未能履行或违反契约或票据项下之任何其他契诺或协议(不包括上述第(1)、(2)或(3)项列明之违约事件)，而在票据受托人或票据本金总额25%或以上之持有人发出书面通知后该等违约或违反情况持续期间达连续30日；(5)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司于偿还债务方面违约，未偿还本金总额合共10,000,000美元或以上；(6)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司被判败诉之一份或多份支付款项最终判决或命令尚未支付或解除，而自作出最终判决或命令之日后已达连续60日，致使所有该等最终判决或命令之未付或未解除欠款总额超过10,000,000美元；(7)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司被下令非自愿破产或无偿债能力之司法程序已开始，而该等非自愿破产或无偿债能力之司法程序连续60日期间仍未解除及未搁置；(8)本公司、Shui On Development或任何受限制附属公司已开始或已同意自愿破产或无偿债能力之司法程序；及(9)本公司否认或不承认其于母公司担保项下之责任，或除契约准许外，母公司担保被裁定为不可强制执行或无效或因任何原因而不再完全有效。

瑞安房地产将由本公司担保之ShuiOnDevelopment于二零一九年到期之550,000,000美元9.625%优先票据

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