　　1.华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及京御地产全资子公司廊坊市幸福基业房地产开发有限公司(以下简称“廊坊幸福基业”)拟与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》(以下简称“合作协议”或“本协议”)及《增资协议》，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。前述资金限制用于廊坊幸福基业开发建设的国有土地使用证编号分别为“廊国用(2013)第02705”号、“廊国用(2013)第02708”号地块孔雀汇景轩项目(以下简称“目标项目”)。

　　2.本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业41.67%股权。

　　3.公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保。

　　4.本次交易未构成关联交易。

　　5.本次交易未构成重大资产重组。

　　6.交易实施不存在重大法律障碍。

　　本公司及京御地产、廊坊幸福基业拟共同与平安信托签订合作协议，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　华夏幸福：拟与平安信托签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告

（审校：刘满桃）