　　董事会欣然宣布，于二零一四年五月十五日交易时段前，卖方、买方及保证人订立收购协议，据此，卖方已有条件同意出售，而买方已有条件同意收购销售股份（即目标公司之全部已发行股本），初步代价总额港币10,625,000,000元（可予调整）。目标集团之主要资产为位于中国广东省佛山市三水区芦苞镇（其邻近广州市花都区）之该物业。

　　收购事项之初步代价乃经考虑(i)采用直接比较估值法对该物业（假设所有土地拥有已颁发之有效土地使用权证）之初步估值之价值为人民币14,200,000,000元（相等于约港币17,750,000,000元）及(ii)因全部或部份出售该物业所产生之目标集团之估计潜在税项负债及物业税项弥偿项下拟进行之安排后按公平原则磋商后达致。(i)倘目标公司或目标成员公司之债务净额大于零；(ii)倘外企四于截止日期或之前尚未就余下土地以其名义获颁发无产权负担土地使用权证；及(iii)就截止日期前有关该物业发展或竣工任何延迟所扣除之任何费用、罚款或罚金，则代价将按等额现金基准减少；及就总核证工程价值（即该物业之建筑工程于二零一四年三月三十一日后竣工并于截止日期或之前由买方所委任之专业品质测量师核证）按等额现金基准增加。

　　代价将以现金港币3,125,000,000元支付，而代价之余额（经调整）将按每股代价优先股发行价港币1.2元发行及配发入账列作缴足之代价优先股支付。代价优先股之发行价较(i)于二零一四年五月十四日（即最后交易日）在联交所所报之收市价每股股份港币1.08元溢价约11.11%；(ii)截至最后交易日（包括该日）止最后五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份港币1.072元溢价约11.94%；(iii)截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份港币1.067元溢价约12.46%；及(iv)于二零一三年十二月三十一日每股股份本公司权益持有人应占之经审核综合资产净值约港币1.47元折让约18.367%。

　　收购协议之其中一项先决条件为代价之现金部份将透过本公司股本及/或股本挂钩发行不少于港币4,375,000,000元所得款项之一部份提供资金。于本公布日期，本公司正与若干有意包销商按保密及须知之基准进行讨论以确定有关潜在集资活动之协定架构及条款。

　　股东及潜在投资者须谨慎，股本及/或股本挂钩发行的时间与成功乃受不确定因素，包括但不限于当时之资本市场市况，本公司及有意包销商是否能按有关股本及/或股本挂钩发行之条款及条件达成协议，及可能所须之有关股东或独立股东之批准所规限。因此，股本及╱或股本挂钩发行（及相应地收购事项）可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者亦须留意股本及/或股本挂钩发行（倘及于进行时）将导致现有股东之持股权益进一步摊薄。本公司将于与有意包销商就有关股本及/或股本挂钩发行达成协议时作出进一步公布，其将包括（但不限于）有关股本及/或股本挂钩发行之架构及条款及因此引致之对现有股东之股权权益之潜在摊薄。

　　建议增加法定股本

　　于本公布日期，本公司法定股本为港币500,000,000元，由5,000,000,000股股份组成，其中2,858,166,655股股份为已发行。为促进发行可换股优先股及根据行使可换股优先股所附带之转换权而配发及发行转换股份、收购协议中所规定的潜在股本及/或股本挂?发行以为代价之现金部份提供资金以及本集团之进一步扩充及增长，董事会预期将建议将本公司之法定股本由港币500,000,000元增加至港币4,500,000,000元，方法为在本公司法定股本中增设额外25,000,000,000股未发行股份及15,000,000,000股未发行可换股优先股。本公司将就增加法定股本之最终建议适时作出进一步公布。增加本公司之法定股本及增设可换股优先股须待股东于股东特别大会上分别通过一项普通决议案及一项特别决议案后，方可作实。

　　上市规则之涵义

　　由于适用于本公司之一个或多个相关百分比率超过100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项非常重大收购事项，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公布及股东批准之规定。

　　于本公布日期，目标公司由卖方（一名独立第三方）拥有100%权益，而卖方继而由保证人最终实益拥有100%权益。由于王英伟博士（本公司之主席兼行政总裁）及马炯女士（保证人之配偶）各自均(i)于本公司中拥有直接股权权益；及(ii)于Neo Summit Limited（新峰有限公司*）中拥有间接股权权益，而Neo Summit Limited（新峰有限公司*）为主要股东，故Neo Summit Limited（新峰有限公司*）、王英伟先生及马炯女士各自均自愿同意不会就将于股东特别大会上提呈以批准收购事项及建议增加本公司法定股本之决议案投票。本公司将自愿委聘独立财务顾问以就收购事项及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及股东提供意见。

　　寄发通函

　　由于需要大量时间编制目标集团之财务及其他资料，因此本公司预期将于二零一四年六月三十日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)收购协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；(ii)目标集团之会计师报告；(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(iv)该物业之估值报告；(v)独立财务顾问（将予委任）之意见函件；及(vi)股东特别大会通告。

　　收购事项之完成须待收购协议所载之先决条件获达成及/或豁免后，方可作实。因此，收购事项不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

　　新昌营造：[非常重大的收购事项/根据特定授权发行股份/ 转换证券]

（审校：劳蓉蓉）