厦门底价成交4商地建发3.36亿拿海沧地块

本次拟发行股票数量不超过34,000.00万股，按本次发行的底价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　1、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东莱茵达控股集团在内的不超过10名特定对象。除莱茵达控股集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定莱茵达控股集团之外的其他发行对象。

　　3、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.00元/股(以下简称“发行底价”)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价3.00元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　4、本次拟发行股票数量不超过34,000.00万股。其中，公司控股股东莱茵达控股集团将以其拟投资设立并持有的杭州莱骏投资管理有限公司(暂定名，具体以工商登记机关核准的公司名称为准，以下简称“莱骏投资”)100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购。莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺的最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中评估结果为基础，经公司和莱茵达控股集团协商后确定。莱茵达控股集团认购的股票数量=莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的莱茵达控股集团认购的股份数量为非整数的，则由公司和莱茵达控股集团在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定莱茵达控股集团认购股票数量；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。

　　5、由于莱茵达控股集团为本公司控股股东，根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　6、截至本预案出具日，本公司拟募集资金投资的余政挂出(2013)7号地块项目的环保、规划等批复尚在办理之中。

　　7、为丰富上市公司经营业务，减少潜在的同业竞争，莱茵达控股集团将以持有嘉禾北京城商铺认购上市公司非公开发行的股份，从而将该项房产注入上市公司。但目前嘉禾北京城商铺相关资产处于亏损状态，我们特提醒投资者注意投资风险。

　　8、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　　9、本次以资产认购非公开发行股票不构成重大资产重组本次莱茵达控股集团拟以股权和资产认购非公开发行的股票，最终交易价格将以评估值为基础确定。拟以股权和资产认购的股票价值约为42,000.00万元，占上市公司2012年末资产总额的7.15%，占上市公司2012年末归属于母公司股东净资产总额的48.30%。2012年度上述股权和资产产生的营业收入合计约为1,750.00万元，占上市公司2012年度营业收入总额的1.49%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次以股权和资产认购非公开发行股票不构成重大资产重组，应根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制非公开发行股票预案。

　　10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施，所以存在重大不确定性风险。

　　莱茵置业：非公开发行A股股票预案

（审校：杨晓敏）