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卖方与买方一直在真诚讨论收购事项之条款，并於认购期权原到期日前，各订约方於二零一二年五月九日协定将到期日延後至二零一三年十二月三十一日。

　　1.绪言

　　兹提述(i)本公司日期为二零一零年二月十日有关先前收购事项及认购期权之公告；(ii)本公司日期为二零一零年三月十日有关先前收购事项及认购期权之通函；及(iii)本公司日期为二零一二年十二月二十八日有关收购事项之公告。

　　於二零一二年十二月二十八日之交易时段後，买方通知卖方，其已决定行使认购期权以收购选择权权益(为40%之华锐资产管理股权)。因此，於二零一二年十二月二十八日之交易时段後，卖方与买方已订立收购协议，据此卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买出让股份及贷款，总代价为650,000,000港元。

　　2.认购期权

　　如本公司於二零一零年三月十日刊发有关先前收购事项之通函所载，卖方已向买方授出认购期权，据此，买方於截至二零一二年五月止两年期间内可购买华锐资产管理最多40%股权。买方收购华锐资产管理最多40%股权之权利并非独家性质，卖方亦可授予买方有关收购华锐资产管理40%权益之优先权。根据优先权之条款，本公司须确认其决定以於卖方向买方发出内容有关第三方有意且准备收购选择权权益之通知起14日个营业日内收购选择权权益。卖方将以其他方式获许可根据通知向所识第三方出售选择权权益。於二零一一年底，卖方接洽买方，并表示一名第三方已表示有意收购选择权权益。由於买方尚未准备即时进行收购选择权权益，为表示其收购选择权权益之诚意以及促使卖方於认购期权到期前不得考虑其他第三方就收购选择权权益提出之要约，买方已於二零一一年十一月十日与卖方订立谅解备忘录(“谅解备忘录”)，且随後向卖方支付为数192,000,000港元之诚意金，有关安排於先前收购事项条款中并无规定。谅解备忘录对买方购买选择权权益并无约束力，而诚意金可按要求退还予买方且在购买并未发生情况下，须立即退还予买方。只要买方并无要求退还诚意金，卖方将不会考虑向任何第三方出售选择权权益。自此，卖方与买方一直在真诚讨论收购事项之条款，并於认购期权原到期日前，各订约方於二零一二年五月九日协定将到期日延後至二零一三年十二月三十一日。

　　上置集团：主要及关连交易行使认购期权及收购华锐资产管理之40%间接权益

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