　　公司之全资子公司万科置业（香港）有限公司（简称“万科置业”）于2012年5月13日与永泰地产有限公司（简称“永泰地产”，香港联合交易所股份代码0369）达成协议，在南联地产控股有限公司（简称“南联地产”，香港联合交易所股份代码1036）进行公司重组后，万科置业将通过其全资子公司Wkland Investments Company Limited以约港币10.79亿元向永泰地产收购重组后的南联地产191,935,845股股份，占重组后的南联地产已发行股份总数的约73.91%。

　　公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司将为万科置业有关收购提供全额担保，有关担保经过万科地产（香港）有限公司股东会审议通过。

　　二、交易标的情况

　　南联地产控股有限公司1996年7月在开曼群岛注册成立，是香港联合交易所主板上市公司，主营业务包括地产投资及物业管理，仓库业务及投资控股等。目前永泰地产持有191,935,845股南联地产股份（其中148,944,458股由永泰地产直接持有，42,991,387股由永泰地产的全资子公司Twin Dragon Investments Limited持有），占南联地产已发行股份总数259,685,288的约73.91%，为南联地产控股股东。

　　南联地产的重组方案，需经香港证券监管机构的审核及经南联地产和永泰地产的股东大会审议通过后方可实施。重组后的南联地产将仅持有位于香港新界葵涌区约65.7万平方英尺的物业，该物业在2011年12月31日评估价值约港币11.2935亿元。

　　由于收购金额、标的公司规模都较小，本次收购对本公司的总资产、净资产、净利润、负债率等关键财务指标均不会产生重大影响。

　　三、被担保公司情况

　　公司名称：万科置业（香港）有限公司

　　成立日期：2007年6月6日

　　注册地：香港

　　经营范围：建筑技术研究开发、建筑技术转让及服务、建筑材料加工、投资控股

　　万科置业为公司的全资子公司，截至2011年12月31日，万科置业总资产约港币70亿元，负债约港币61亿元，净资产约港币8亿元。截至目前万科置业除为公司全资子公司8257万元美元贷款提供的担保外，不存在抵押、担保、诉讼等或有事项。

　　四、协议的主要内容

　　万科置业与永泰地产达成协议，在南联地产完成重组后，万科置业将以港币约10.79亿元收购永泰地产持有的191,935,845股重组后的南联地产股份（其中148,944,458股由永泰地产直接持有，42,991,387股由永泰地产的全资子公司Twin Dragon Investments Limited持有），收购价格相当于港币5.6197元/股。

　　双方一致同意，永泰地产在Wkland Investments Company Limited履行对南联地产全面要约收购义务完成前新获得的任何南联地产股份，万科置业也将以同样的条件收购。

　　公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司将为有关交易提供担保。

　　万科A：关于附属子公司收购南联地产股权事宜的公告