　　董事会仅此宣布，于2014年8月15日，本公司全资附属公司天能置业与中化蓝天订立合作开发协议，据此，中化蓝天同意向天能置业之全资附属公司杭州置业增资人民币282,350,000元，并向杭州置业提供股东贷款人民币86,500,000元(待根据将由独立评估师出具的股权评估报告予以调整)。于本次交易完成后，杭州置业将由天能置业与中化蓝天分别持有85%和15%的股本权益。

　　天能置业为本公司的全资附属公司。中化蓝天为中化集团的非全资附属公司，而中化集团为本公司的最终控股股东，中化蓝天因其为中化集团的联系人而为本公司的关连人士。因此，本次交易构成本公司在上市规则下的关连交易。由于本次交易的适用百分比率高于0.1%但低于5%，根据上市规则第14A章，本次交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　背景

　　合作开发协议

　　日期

　　2014年8月15日

　　订约方

　　天能置业

　　中化蓝天

　　本次交易详情及代价

　　天能置业于2014年1月以竞拍方式获得该地块的土地使用权，土地出让金额为人民币2,370,000,000元。就该地块的开发，天能置业设立了项目公司杭州置业。于本次交易前，杭州置业的注册资本为人民币1,600,000,000元，由天能置业持有其全部股本权益，且本集团已向其提供股东贷款人民币780,000,000元。该地块土地出让金及相关税费均已付清。

　　根据合作开发协议，中化蓝天同意向杭州置业增资人民币282,350,000元，并向杭州置业提供股东贷款人民币86,500,000元(待根据将由独立评估师出具的股权评估报告予以调整)。中化蓝天应于股权评估报告备案完成后5个工作日内以现金向杭州置业支付上述全部款项。上述款项乃由订约方经公平协商及参考天能置业于2014年1月以竞拍方式获得该地块的土地使用权时的土地出让金额人民币2,370,000,000元而予以厘定。

　　于本次交易完成后，杭州置业的注册资本将增加至人民币1,882,350,000元，由天能置业与中化蓝天分别持有85%和15%的股本权益，并仍为天能置业的附属公司。

　　杭州置业的经营管理

　　杭州置业设董事会，是其最高权力机构。董事会由五人组成，其中天能置业委派四人，中化蓝天委派一人。董事长由天能置业委派，并同时是杭州置业的法定代表人。

　　杭州置业的日常经营管理由天能置业委派人员主导负责。杭州置业设总经理一名，由天能置业委派，设副总经理一名，由中化蓝天委派。财务副经理由中化蓝天委派。

　　杭州置业的利润分配

　　杭州置业的可分配利润由天能置业与中化蓝天按照彼等于杭州置业的持股比例分配。

　　其他规定

　　根据合作开发协议，中化蓝天不可撤销的授予天能置业一项选择权，据此，天能置业有权于本次交易完成后的任何时点，选择按照杭州置业全体董事一致同意的公平价格，向中化蓝天收购其持有的全部杭州置业的股本权益。倘天能置业行使该选择权，本公司届时将遵守上市规则适用的披露及╱或获独立股东批准的规定。

　　根据合作开发协议，若一方未按规定时间和金额支付款项构成违约时，守约方在15日内有权决定是否代违约方支付全部或部份款项，若守约方代违约方履行付款义务，则双方所持杭州置业的股权比例应按照双方已实际投入杭州置业的款项金额(包括股东贷款)的比例予以调整。

　　如违约方未能在收到守约方书面通知后的30日内对其违约行为进行补救，守约方也未选择代其支付款项，则守约方有权按照违约方在杭州置业中的投资成本收购其股权，从而终止合作。倘守约方行使上述权利，本公司届时将遵守上市规则适用的披露及╱或获独立股东批准的规定。

　　天能置业与中化蓝天将就本次交易订立增资协议、合营合同及杭州置业的章程修正案。

　　方兴地产：关连人士向本公司附属公司增资