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公司预计皇庭文化100%股权的评估值不超过11亿元。　　

　　一、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行股票对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲。

　　其中，皇庭投资承诺以其持有100%的皇庭文化的股权认购公司本次非公开发行的股票，股权预计评估值不超过11亿元。

　　皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票。和瑞九鼎承诺以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票。

　　霍孝谦和陈巧玲分别承诺以现金1亿元认购公司本次非公开发行的股票。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第四次

　　临时会议决议公告日，本次A股股票发行价格为10.03元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、本次非公开发行股票数量总计不超过309,072,779股，募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过人民币31亿元，其中股权认购部分的预估值不超过11亿元，扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，募集现金中约17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充流动资金。

　　五、本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为郑康豪先生。截至本预案出具日，郑康豪及其控制的企业合计持股占公司总股本的20.87%；本次非公开发行完成后，郑康豪及其控制的公司预计将合计持股占发行后公司总股本比深国商2014年度非公开发行A股股票预案例不超过49.58%，郑康豪先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　六、本次皇庭投资股权认购部分的最终成交额将以评估机构对认购资产出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。公司预计皇庭文化100%股权的评估值不超过11亿元。以2014年7月31日为基准日，皇庭文化经审计的总资产、净资产、营业收入以及皇庭文化100%股权的评估值预计均不会达到经审计的发行人截至2013年12月31日总资产、净资产和2013年度营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　七、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　八、皇庭文化100%股权正在审计、评估中，因此在本预案尚无法披露其审计评估值，亦无法明确皇庭投资确定的认购数量。皇庭文化经审计的财务数据、评估结果以及皇庭投资最终认购数量将在发行预案补充公告中予以披露。

　　九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》(深证局公司字〔2012〕43号)的要求，2012年8月3日公司第六届董事会2012年第七次临时会议和2012年8月21日公司2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)，公司在2014年8月8日公司第七届董事会2014年第四次临时会议上通过了《关于修改公司章程》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　(一)公司股利分配政策详细情况请参见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”之“一、公司利润分配政策”。深国商2014年度非公开发行A股股票预案

　　(二)公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况2011至2012年，公司皇庭广场项目处于建设期间，资金投入较大，且无法产生盈利。公司2011年和2012年归属于母公司的净利润分别为-12,990.09万元和1,818.63万元，未分配利润分别为-51,739.35万元和-49,920.72万元。因此，公司未能向投资者实施利润分配。2013年末，公司皇庭广场正式宣布开业，目前正处于培育期，营业收入较少，公司2013年归属于母公司的净利润232,069.70万元主要系投资性房地产公允价值变动所致，因此不具备现金分红的条件。2014年6月27日，公司2013年度股东大会通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日公司总股本220,901,184股为基数，向全体股东每10股转增2股。

　　十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司出现股权分布不具备上市条件的情形。

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