　　旭宝已于二零一三年五月至八月分四期支付土地代价之第一期分期付款为数人民币1,782,500,000元(相等于约2,247,509,772港元)，有关款项乃由旭辉集团及绿地集团于二零一三年五月至八月按同等份额出资。有关资金安排的详情，请参阅本通函“董事会函件”中“有关目标公司之资料”一段。目标公司、旭宝或项目公司就收购该土地作出之土地代价的余额为数人民币1,782,500,000元(相等于约2,247,509,772港元)亦将由旭辉集团及绿地集团(或于完成后，则为本集团)按同等份额承担。

　　该协议

　　于二零一三年九月三十日(交易时段后)，绿地控股集团、卖方、本公司及买方订立该协议，据此，卖方同意出售而买方同意购买销售股份及销售贷款，代价为145,508,200美元(相等于约1,127,970,543港元及人民币894,593,437元)。该协议之主要条款如下：

　　1.日期

　　二零一三年九月三十日

　　2.订约方

　　(i)绿地控股集团，作为担保人以确保卖方履行其于该协议项下之责任及义务

　　(ii)卖方，为绿地控股集团之间接全资子公司

　　(iii)本公司，作为担保人以确保买方履行其于该协议项下之责任及义务

　　(iv)买方，为本公司之间接全资子公司

　　3.交易事项之目的事宜

　　卖方(作为法定及实益拥有人)同意按代价出售而买方同意按代价购买不附带任何产权负担之销售股份及销售贷款。

　　4.代价

　　代价145,508,200美元(相等于约1,127,970,543港元及人民币894,593,437元)将由买方以下列方式以现金支付：

　　(i)72,754,100美元(相等于约563,985,271港元及人民币447,296,719元，相当于代价之50%)将于完成日期支付；及

　　(ii)72,754,100美元(相等于约563,985,271港元及人民币447,296,719元，相当于代价之50%)将于完成后10个营业日内支付。

　　代价乃经订约各方公平磋商后达成，并经参考绿地控股集团支付之土地代价第一期分期付款的50%而厘定。于二零一三年九月三十日，该项目之市值为人民币3,700,000,000元(相等于约4,665,237,675港元)。代价的支付将由本集团之内部资源拨支。

　　5.先决条件

　　完成须待下列条件获达成后，方可作实：(i)绿地控股集团、卖方、本公司及买方分别已各自完成必要的内部及外部批准程序，包括但不限于根据上市规则之规定作出披露、取得相关的董事会及╱或股东批准、遵守上市规则以及其他适用法例及规例之规定、修订目标公司及旭宝各自的组织章程大纲和细则及项目公司之组织章程细则，以及签立有关目标公司之新股东协议；及

　　(ii)本公司已根据上市规则的规定取得独立股东的批准(如适用)。

　　6.完成

　　完成将于所有先决条件获达成后10个营业日内或订约各方协定之任何其他日期进行。根据该协议，于完成后，卖方及买方将签立贷款转让协议，据此，卖方将向买方转让及出让销售贷款，而旭辉控股、旭升、旭富、本公司及买方将就记录目标公司之条款及条件以及规管彼此之关系及目标公司事务之若干方面而言订立股东协议。

　　7.担保

　　绿地控股集团(即卖方之最终股东)将促使及担保卖方履行其于该协议项下之责任及义务。本公司(即买方之股东)将促使及担保买方履行其于该协议项下之责任及义务。

　　8.其他

　　完成后，买方将有权享有一切权利，并将就目标公司、旭宝、项目公司及该项目承担卖方之一切职能及责任，包括但不限于下列各项：

　　(i)根据土地使用权出让合同，项目公司将于二零一三年十二月向杭州国土局支付土地代价之第二期分期付款人民币713,000,000元(相等于约899,003,909港元，相当于土地代价之20%)，并于二零一四年五月支付余下土地代价人民币1,069,500,000元(相等于约1,348,505,863港元，相当于土地代价之余下30%)。于完成后及倘项目公司并无足够资金应付上述付款义务，买方及旭富将按彼等各自于目标公司之股权比例支付不足的差额。

　　(ii)目标公司董事会将由五名董事组成。买方将有权委任三名董事，而旭富将有权委任两名董事。目标公司之董事会主席将为一名获买方委任之董事。

　　(iii)买方将有权与旭富按彼等各自于目标公司之股权比例分享溢利，或承担目标公司之损失。

　　绿地香港：购买绿地控股杭州项目50%股权

（审校：杨晓敏）